业绩总结 - 审计机构于2024年4月17日对品渥食品2023年度财报出具无保留意见[2] 数据相关 - 2023年期初其他关联资金往来余额32023.07万元[7] - 2023年度其他关联资金往来累计发生额13037.87万元[7] - 2023年度其他关联资金往来偿还额11480.89万元[7] - 2023年末其他关联资金往来余额33580.05万元[7] 关联公司数据 - 上海品渥物联网2023年期初往来余额16062.01万元[7] - 上海品渥物联网2023年度往来发生额2059.83万元[7] - 上海品渥物联网2023年度偿还额4480.89万元[7] - 上海品渥物联网2023年末往来余额13640.95万元[7] - 上海品烽进出口2023年末长期应收款余额19677.28万元[7]

公司架构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[8] - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[8] 业务范围 - 内部控制评价报告基准日为2023年12月31日[1] - 公司及控股8家子公司纳入评价范围，品渥（上海）食品科技有限公司于2023年10月8日注销后不再纳入[6] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[6] 制度建设 - 公司在董事会下设立战略委员会负责发展战略管理工作[9] - 公司根据人力资源总体规划制定年度人力资源需求计划[10] - 公司建立突发事件应急机制并制定应急预案[11] - 公司对已识别可接受风险量化并持续监测、定期评估，对不可接受风险制定处理计划[12] - 公司在交易授权等方面建立有效内部控制程序，包括不相容业务分离等多项控制[12] - 公司实施全面预算管理制度，强化预算约束[13] - 公司建立运营情况分析制度，定期开展运营分析并改进问题[13] - 公司建立有效的绩效管理制度，提升个人、部门和组织绩效[13] - 公司制定资金管理相关制度，对资金使用和募集资金管理有明确要求[14] - 公司设置采购部，采购分国内外，建立供应商管理和检验制度[14] - 公司制订固定资产和存货管理制度，对各环节权责及风险控制有规定[15] - 公司建立销售和收款管理制度，明确工作流程和销售政策管理[16] 缺陷认定 - 财务报告内部控制重大缺陷：利润总额潜在错报≥利润总额的5%等[20] - 财务报告内部控制重要缺陷：利润总额的3%≤潜在错报<利润总额的5%等[20] - 财务报告内部控制一般缺陷：利润总额潜在错报<利润总额的3%等[20] - 非财务报告内部控制重大缺陷：直接财产损失金额≥人民币1000.00万元[22] - 非财务报告内部控制重要缺陷：人民币500.00万元≤直接财产损失金额<人民币1000.00万元[22] - 非财务报告内部控制一般缺陷：直接财产损失金额<人民币500.00万元[22] 报告情况 - 报告期内公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[22][23] 未来计划 - 公司计划持续优化、完善内部控制业务流程及相关配套制度[24] - 公司计划加大内部审计力度，加强风险导向型审计工作实践[24]

独立董事履职情况 - 独立董事应参加董事会4次，通讯参加4次，出席股东大会2次[4] - 未发生提议召开董事会等特定情况[11] 会议审议情况 - 审计委员会审议通过2022年度、2023年一季度及半年度财务报告[7][8] - 第二届董事会多次会议审议多项议案，含利润分配、回购股份等[10][11] 其他事项 - 独立董事审议通过续聘审计机构、薪酬等议案[17][19] - 独立董事与内部审计及会计师沟通，督促信息披露[12][15]

业绩总结 - 2023年公司归母净利润-7337.08万元，母公司净利润-7790.45万元[1] - 2023年度不派现、不送股、不转增，未分配利润结转下年[2] 未来展望 - 2024年自动化奶酪产线及厂房扩建业务板块有较大资金投入需求[3][4] 市场扩张和并购 - 截至2024年3月31日，公司回购股份876252股，占总股本0.8763%，成交1720.64万元[9]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及相关人员不得担任独立董事[7] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超六年[11] 独立董事履职规定 - 任期届满前被提前解除职务需披露理由[11] - 不符合规定应停止履职并辞职[11] - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应继续履职至补选[12] - 任期结束后对商业秘密保密义务仍有效[12] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15][21] - 连续两次未出席董事会且不委托他人出席应解除职务[16] - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及资料至少保存10年[18] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[20] - 专门会议召集人由过半数选举产生[20] - 专门会议决议须全体独立董事过半数同意[21] 会议相关规定 - 专门会议召开前三日通知，紧急情况可随时通知[31] - 公司保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[26] - 两名以上独立董事提议延期会议董事会应采纳[26] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响股东[30] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[30] 费用及其他规定 - 公司承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[28] - 公司可建立独立董事责任保险制度[28] - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东大会审议并年报披露[28] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可报告[27] - 履职信息公司不披露可申请或报告[27] - 制度由董事会负责解释[31] - 制度经董事会审议通过生效及修改[32] - 制度未尽事宜依法律法规和公司章程执行[30]

业绩总结 - 2020年获批首次公开发行股票注册申请，发行2500万股，每股26.66元，募集资金总额6.665亿元，净额5.9739342455亿元[10] - 2023年度投入募集资金总额4097.39万元，累计变更用途的募集资金总额5000万元，比例7.50%[37] 资金使用情况 - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金5.426408亿元，其中2023年度使用4097.39万元[11][12] - 渠道建设及品牌推广项目2023年度使用2.703695亿元，累计使用2.703695亿元，投资进度100.61%[11][37] - 翻建生产及辅助用房项目2023年度使用1.161258亿元，累计使用1.161258亿元，投资进度89.33%[11][37] - 整体信息化建设项目2023年度使用107.65万元，累计使用972.9万元，投资进度134.69%[11][37] - 补充流动资金项目2023年度使用3264.49万元，累计使用3264.49万元，投资进度100.00%[11][37] - 德亚乳品渠道建设及品牌推广项目2023年度使用989.74万元，累计使用989.74万元，投资进度19.79%，预计2024年12月31日达预定可使用状态[11][37][41] - 超募资金2023年度使用3000万元，累计使用9000万元[12] - 节余募集资金永久性补充流动资金累计使用1387.42万元[12] 资金管理 - 2020年9月29日，以33931.16万元募集资金置换预先投入项目的自筹资金[21][39] - 2023年8月22日，同意使用不超7000万元闲置募集资金进行现金管理[24] - 2022年4月18日，将13874182.46元节余募集资金及850841.90元收益净额永久补充流动资金[25] - 截至2023年12月31日，购买理财产品合计金额5900万元，累计使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期金额5900万元[27][39] - 2020 - 2023年，三次各使用3000万元超募资金永久补充流动资金[28] 项目调整 - 2023年4月18日和5月11日，同意将5000万元“整体信息化建设项目”剩余资金用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”[31][41] - 2023年6月7日，为“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”设立募集资金专项账户[17] 其他 - 本专项报告于2024年4月17日经董事会批准报出[33] - 公司已披露信息无违规情形，募集资金存放等无违规情形[32]

财务分配 - 2023年度不派发现金红利等，未分配利润结转下一年度[6] 审计与授信 - 续聘立信会计师事务所为2024年度审计机构，费用95万元[10] - 向多家银行申请综合授信，合计不超38000万元[11] 资金使用 - 使用超募资金2472.98万元永久性补充流动资金[14] 会议安排 - 提议2024年5月17日召开2023年年度股东大会[16]

会议时间 - 2024年5月17日14:30现场召开2023年年度股东大会[1] - 网络投票时间为2024年5月17日9:15 - 15:00[1] - 股权登记日为2024年5月10日[3] 会议地点 - 上海市普陀区长寿路652号10号楼308室会议室[3] 登记信息 - 现场登记时间为2024年5月10日9:00 - 11:00，14:00 - 16:00[6] - 登记地点为上海市普陀区长寿路652号10号楼308室公司证券部[6] 投票信息 - 网络投票代码为350892，投票简称为品渥投票[13] - 深交所交易系统投票时间为2024年5月17日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年5月17日9:15 - 15:00[13] 审议结果 - 总议案及多项议案获同意[19]

经核查独立董事马颖、胡凯程、徐新建、李峰、万希灵、徐国辉的任职经历以 及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其 他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，因此， 公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。 品渥食品股份有限公司 董事会 2024 年 4 月 17 日 关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 要求，品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）董事会，就公司现任独立董事马 颖、胡凯程、徐新建及离任独立董事李峰、万希灵、徐国辉的独立性情况进行评估， 并出具如下专项意见： 品渥食品股份有限公司董事会 ...

上市信息 - 公司于2020年9月24日在创业板上市[1] - 证券发行时间为2020年9月9日[4] 公司数据 - 注册资本为10,000万人民币[4] 信息披露 - 年报披露时间为2021 - 2024年特定日期[4] - 重大信息披露真实准确完整及时有效[7] 募集资金 - 截至2023年12月31日，募资未使用完毕[11] - 募资存放与使用合规[11] 保荐代表 - 原保荐代表人韩新科离职，王志丹接替[4]