品渥食品股份有限公司 营业收入扣除情况表的鉴证报告 2023年度 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对营业收入扣除情况表 发表鉴证结论。 关于品渥食品股份有限公司2023年度 营业收入扣除情况表的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZA11160号 品渥食品股份有限公司全体股东： 我们审计了品渥食品股份有限公司 (以下简称"品渥食品")2023 年度的财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债 表、2023 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并 及母公司所有者权益变动表和相关财务报表附注，并于 2024 年 4 月 17 日出具了报告号为信会师报字[2024]第 ZA11152 号的无保留意见 审计报告。 在对上述财务报表执行审计的基础上，我们接受委托，对后附的 品渥食品2023年度营业收入扣除情况表（以下简称"营业收入扣除情 况表"）执行了合理保证的鉴证业务。 一、管理层的责任 品渥食品管理层的责任是按照《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—— 业务办理》的相关规定编制营业收入扣除情况表，确保 ...

募集资金情况 - 公司2020年9月15日首次公开发行2500万股，每股26.66元，募集资金总额6.665亿元，净额5.9739342455亿元[1] - 2023年度募集资金总额6.67亿元，净额5.97亿元，本报告期投入4097.39万元[29] - 截至2023年12月31日，累计使用募集资金5.426408亿元，期末余额570.132583万元[2][4] - 募集资金专户合计金额为570.13万元[12] - 超募资金1.087847亿元，2023年使用3000万元，累计使用9000万元[3] 项目投资情况 - 渠道建设及品牌推广项目计划投资2.687408亿元，累计使用2.703695亿元，投入进度100.61%[3][29] - 翻建生产及辅助用房项目计划投资1.3亿元，累计使用1.161258亿元，进度89.33%[3][30] - 整体信息化建设项目计划投资722.3万元，2023年使用107.65万元，累计使用972.9万元，5000万元变更用途[3] - 补充流动资金计划投资3264.49万元，累计使用3264.49万元，进度100%[3][30] - 德亚乳品渠道建设及品牌推广项目计划投资5000万元，2023年使用989.74万元，累计使用989.74万元，进度19.79%[3][30][36] 资金使用调整 - 2020年9月29日，公司以3.39亿元募集资金置换预先投入项目的自筹资金[15] - 2022年，公司将1387.42万元节余募集资金及85.08万元收益净额永久补充流动资金[19][20] - 2020 - 2023年，公司三次共使用9000万元超募资金永久补充流动资金[21] - 2023年，公司将“整体信息化建设项目”5000万元剩余募集资金用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”[24][36] - 2023年8月22日，公司同意使用不超7000万元闲置募集资金进行现金管理，未到期金额5900万元[18][33] 其他事项 - 公司在四家银行开立募集资金专项账户，与银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》[9] - 本专项报告于2024年4月17日经公司董事会批准报出[26] - 公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议[36] - 公司于2023年5月11日召开2022年年度股东大会[36]

审计机构续聘 - 公司拟续聘立信为2024年度财务审计机构，聘期一年，需股东大会审议通过[1] - 第三届董事会审计委员会等已审议通过续聘议案，尚需股东大会审议[9] - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》需提交2023年度股东大会审议，通过生效[10] 审计费用 - 公司提请授权经营管理层与立信协商确定2024年审计费用95万元[2] - 公司2023年度审计费用为95万元，2024年协商确定仍为95万元[8] 立信情况 - 截至2023年末，立信拥有合伙人278名等相关人员数据[4] - 立信2023年业务收入46.14亿元等收入数据[4] - 2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务等客户数据[4] - 截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元等风险数据[4] - 立信近三年因执业行为受行政处罚等相关情况[6]

业绩相关 - 2023年审计委员会认为三季度财报公允真实反映财务状况等[8] 人事与薪酬 - 2023年聘任高级管理人员程序合规，薪酬符合规定[15][16] 会议情况 - 2023年应参加董事会2次，现场参加2次，出席股东大会0次[3] 未来展望 - 2024年将加强学习，维护投资者利益促发展[17]

董事会与委员会会议 - 2023年董事会应参加4次，通讯参加4次，出席股东大会2次[5] - 2023年4月14日审计委员会通过2022年年度报告等议案[5] - 2023年4月26日审计委员会通过2023年第一季度报告议案[6] - 2023年8月22日审计委员会通过2023年半年度报告等议案[6] - 2023年4月14日薪酬与考核委员会通过2023年度董事、监事薪酬议案[8] - 2023年8月22日提名委员会通过董事会换届选举议案[7] - 2023年8月22日薪酬与考核委员会通过非独立董事等薪酬及作废限制性股票议案[8] - 2023年9月8日提名委员会通过聘任高级管理人员议案[7] - 2023年9月8日薪酬与考核委员会通过第三届董事会高级管理人员薪酬议案[9] 董事会会议审议 - 2023年4月18日第二届董事会第十九次会议审议2022年度利润分配预案等议案[10] - 2023年6月7日第二届董事会第二十一次会议审议回购公司股份方案等议案[11] - 2023年8月22日第二届董事会第二十二次会议审议提名第三届董事会非独立董事候选人等议案[11] 独立董事履职 - 2023年度独立董事审查议案并对重大事项发表意见[10] - 2023年度独立董事与内部审计及会计师事务所沟通[12] - 2023年度独立董事了解公司经营情况，公司提供支持[14] - 2023年度独立董事督促公司信息披露[15] - 2023年度独立董事审议报告，认为反映公司财务情况[16] - 2023年度独立董事认可续聘立信会计师事务所[18] - 2023年度独立董事认为董事、高管薪酬符合规定[19] - 2023年度独立董事认为第三届董事会非独立董事候选人符合条件[20] - 独立董事任期届满不再担任职务[21] - 独立董事感谢配合支持与投资者关注[22] - 独立董事声明与承诺事项未变[21]

2023年情况 - 监事会召开6次会议[2] - 财务状况良好，报告真实客观[6] - 未向关联方提供担保[6] - 关联交易无利益输送[6] - 信息披露合规无内幕交易[8] - 募集资金使用合规[8] 2024年展望 - 监督董事和高管履职等[9] - 列席会议维护中小股东权益[9]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入1,123,334,693.30元，主营业务收入为1,122,250,181.92元[6] - 公司本期营业利润、净利润、综合收益总额由盈转亏，基本每股收益下降[3] - 期末资产总计13.47亿元，较上年年末下降6.74%；负债合计2.87亿元，较上年年末下降3.95%；所有者权益合计10.60亿元，较上年年末下降7.56%[15][17] 财务数据 - 应收账款期末账面余额为122,079,885.57元，坏账准备为27,477,275.05元[149] - 存货期末账面余额为2.1905850987亿美元，跌价准备期末余额为561.29598万美元[167][168] - 在建工程期末余额为7876.055013万美元，奶酪工厂改造项目预算8000万美元，工程累计投入占比73.10%[178][180] 会计政策 - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入，销售模式分线下直销等，各有收入确认方法[113][118] - 金融资产和负债有不同初始分类，按规定进行终止确认和减值处理[67][68][75][77][79] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于可变现净值时计提跌价准备[86] 子公司相关 - 截至2023年12月31日，公司合并财务报表范围内有北京市品利食品有限公司等多家子公司[47][48] - 同一控制和非同一控制下企业合并增加子公司或业务，有不同合并报表处理方式[59] 其他 - 品利（上海）食品有限公司为小型微利企业，企业所得税实际执行税率为20%，政策延续至2027年12月31日[144] - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，对财务报表列报无影响[138][139]

人员数据 - 2023年末立信合伙人数量为278人[2] - 2023年末立信注册会计师人数为2533人[2] - 2023年末立信签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为693人[2] 业绩数据 - 2022年度立信收入总额为461400万元[2] - 2022年度立信审计业务收入为340800万元[2] - 2022年度立信证券业务收入为151600万元[2] - 2022年度立信上市公司审计客户家数为671家[2] 公司决策 - 2023年公司续聘立信为2023年度审计机构，聘期一年[2] 会议情况 - 2024年3月29日公司听取2023年年报审计初步意见并交流[4] - 2024年4月17日公司听取审计工作总结报告并审议通过相关报告[4]

中信建投证券股份有限公司 二、募集资金使用与管理情况 为规范募集资金的使用与管理，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制 定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，募集资金到账后，公司已对募 集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开户行签署了《募集资金三 方监管协议》。 公司超募资金总额为10,878.47万元，公司于2020年9月29日召开第二届董事 会第二次会议和第二届监事会第二次会议，于2020年10月15日召开2020年第四次 临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》， 同意公司使用超募资金3,000万元永久性补充公司流动资金。 公司于2022年4月18日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十 二次会议，于2022年6月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用 部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金3,000万元永 久性补充公司流动资金。 公司于2023年4月18日召开第二届 ...

中信建投证券股份有限公司 关于品渥食品股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"保荐机构"）作为 品渥食品股份有限公司（以下简称"品渥食品"或"公司"）首次公开发行股票 并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对品渥食品 2023 年度内部控制自我评 价报告进行了核查，具体情况如下： 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、 ...