董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，含三名独立董事，至少一名为会计专业人士[6] - 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任[6] 董事义务 - 董事辞职生效或任期届满后，对公司和股东承担的忠实义务两年内仍然有效[7] 会议召开 - 定期董事会会议每年至少召开两次，原则上每半年召开一次[8] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等情形应召开临时董事会会议[8] 议案与通知 - 董事长、代表十分之一以上表决权的股东等人员可向董事会提出议案[10] - 董事会应于定期董事会会议召开十日以前书面通知全体董事[12] - 董事长应在规定情形发生后十日内签发召开临时董事会会议的书面通知，通知应在会议召开三日前送达[13] - 董事会定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日应顺延或获全体与会董事认可[14] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方能举行[17] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，视为不能履行职责，独立董事需在三十日内提议召开股东会解除职务[18] - 连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超总次数二分之一，董事应书面说明并披露[19] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[21] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[21] 提案处理 - 提案未通过，一个月内条件未变不应再审议相同提案[22] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，应暂缓表决[22] 会议记录与披露 - 董事会秘书应做好会议记录，包括日期、出席人员等内容[22] - 公司审计委员会意见未采纳应在决议中披露并说明理由，提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[23] - 董事会审议利润分配等方案应明确方案调整原则，未约定按“三总额固定不变”原则披露分配、转增比例[24] - 独立董事认为现金分红方案可能损害权益有权发表意见，董事会未采纳应披露意见及理由[24] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员负有保密义务[25] 决议落实与档案保存 - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[25] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年[25] 规则说明 - 本规则术语含义与《公司章程》相同，除非特别说明[27] - 本规则未尽事宜或冲突时以法律、法规和《公司章程》规定为准[27] - 本规则解释权属于董事会[27] - 本规则经股东会审议通过之日起生效施行[27]

公司基本信息 - 公司于2020年9月24日在深交所上市，首次发行2500万股[6] - 公司注册资本为1亿元[7] - 公司股份总数为1亿股[13] 股东与股份 - 发起人王牧等5人于2017年10月13日以净资产折股出资，王牧出资4500万元持股60%，吴柏赓出资1875万元持股25%等[12] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[13] - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，非货币财产作价出资需股东会决议，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市日起1年内不得转让[21] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] - 公司董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[22] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求诉讼[27][28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[29] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[37] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[41][43][44] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[47] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[47] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[48][49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[49] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[40] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈，同意则5日内发通知[40] - 董事会不同意召开临时股东会或10日内未反馈，审计委员会或连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持[43][44] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例不得低于10%[44] - 公司未弥补亏损达股本总额1/3时需召开临时股东会[41] - 会议记录保存期限为10年[55] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[58] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[58] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[58] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[70] 董事与董事会 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名董事候选人[62] - 选举二名及以上董事实行累积投票制，每一有表决权股份拥有与应选董事人数相等投票权[63] - 独立董事应当与董事会其他成员分别选举[65] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[73] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[73] - 董事会在董事辞职2日内披露有关情况[75] - 董事辞职或任期结束后两年内忠实义务仍然有效[76] - 公司设3名独立董事，其中1名为会计专业人士[76] - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事[79] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[79] - 审计委员会中至少有1名独立董事是会计专业人士并担任召集人[79] 交易与担保 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，董事长有权审查决定[83] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上但低于50%，董事会有权审查[83] - 交易成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%或不超1000万元，董事长有权审查决定；超10%且超1000万元，董事会审查决定；超50%且超5000万元，提交股东会审议[84] - 交易产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或不超100万元，董事长有权审查决定；超10%且超100万元，董事会决定；超50%且超500万元，提交股东会审议[84] - 交易标的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入10%或不超1000万元，董事长有权审查决定；超10%且超1000万元，董事会审查决定；超50%且超5000万元，提交股东会审议[84] - 交易标的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%或不超100万元，董事长有权审查决定；超10%且超100万元，董事会审查决定；超50%且超500万元，提交股东会审议[84] - 公司与关联自然人交易不超30万元，或与关联法人交易不超300万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%，由董事长审查批准[86] - 公司与关联自然人交易超30万元不超3000万元，或交易金额超30万元不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议批准[86] - 公司与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不足3000万元，或超300万元且不足公司最近一期经审计净资产绝对值5%，由董事会审议批准[87] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会提交股东会审议批准[87] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[36] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，须经股东会审议[36] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送并披露年报，半年结束后2个月内报送并披露中期报告，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[106] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[108] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[109] - 公司股东会决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）派发[109] - 除特殊情况，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[111] - 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[112] - 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[112] - 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[112] - 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，提交股东会需经出席股东所持表决权二分之一以上通过[113][114] 其他 - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[98] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，费用由股东会决定，解聘需提前30天通知[121][122][123] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[133] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告[134] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内有权要求清偿债务或提供担保[136] - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难等情形下可请求法院解散公司[140] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内成立清算组清算[142] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[143] - 控股股东是指持有的普通股占公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东[152] - 公司章程自公司股东会通过之日起生效施行[156]

定期报告 - 公司应披露年度、中期和季度报告[14] - 年度报告财务会计报告需审计，对内控有效性审计并出具报告[14] - 中期报告财务会计报告特定情形下需审计[14] - 季度报告财务资料一般无须审计[14] - 年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[14] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[14] - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标[15][20][21] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[16] 信息披露 - 5%以上股份被质押等情况需披露[21] - 特定情形下公司应履行信息披露义务[22] - 信息披露文稿由董事会秘书撰稿或审核[26] - 以董事会名义发布的临时报告提交董事长审核签字[26] - 子公司重大经营事项公告经公司人员、总经理和董事长批准[26] - 向政府部门递交文件和新闻媒体登载宣传文稿由总经理或董事长签发[27] - 董事等知悉重大事件报告董事长并通知董事会秘书[27] - 临时公告由证券事务部草拟，董事会秘书审核通报[27] - 定期报告由高级管理人员编制草案，董事会审议，审计委员会审核[27] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布[28] - 信息披露相关文件、资料保存不少于10年[29] 人员职责 - 董事、高级管理人员关注持股5%以上股东或实际控制人股份变动并报告[34] - 公司制定定期报告和重大事件编制、审议、披露程序[32] - 董事会秘书组织协调信息披露事务，有权参加会议了解公司情况[33] - 控股股东等非公开发行股票时配合公司信息披露[35] - 董事、高级管理人员报送公司关联人名单及关联关系说明[35] - 委托或信托持有5%以上股份的股东或实际控制人告知委托人情况[36] - 信息披露义务人向保荐人、证券服务机构提供真实准确完整资料[36] - 公司解聘会计师事务所说明更换原因和其陈述意见[36] - 董事、高级管理人员对信息披露真实性等负责[39] - 公司有关部门向董事会秘书提供信息披露所需资料和信息[40] - 公司各部门及子公司提供的信息履行审批手续[40] - 各分公司、子公司指定专人负责信息披露工作[40] - 信息披露负责人变更两个工作日内报公司董事会秘书[41] 制度相关 - “及时”指两个交易日内[43] - “以上”含本数[43] - 制度未尽事宜按国家法规及《公司章程》执行[43] - 制度由公司董事会负责解释[43] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行[44] - 制度发布时间为2025年10月27日[45]

《公司法》规定的公司"监事会"的职权由"审计委员会"行使，表述统一 进行修订，删除"监事""监事会"相关描述，部分描述由"审计委员会"代替。 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | 1 | 第九条 公司全部资产分为等额股份， | 第九条 公司全部资产分为等额股 | | | 股东以其认购的股份为限对公司承担 | 份，股东以其认购的股份为限对公司 | | | 责任，公司以其全部资产对公司的债 | 承担责任，公司以其全部财产对公司 | 证券代码：300892 证券简称：品渥食品 公告编号：2025-042 品渥食品股份有限公司 关于修订《公司章程》及修订公司部分治理制度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 品渥食品股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 27 日召开第 三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于 修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》。现将相关内容公告如下： 一、修订背景 为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则 ...

会议时间 - 2025年第一次临时股东会现场会议11月14日14:30开始[1] - 网络投票11月14日9:15 - 15:00（不同系统时间有别）[1][11] - 会议股权登记日为2025年11月10日[2] - 股东会现场登记时间为11月10日9:00 - 11:00、14:00 - 16:00[5] 提案相关 - 提案1.00、子议案2.01和2.02为特别决议事项，需2/3以上表决同意[4] 其他 - 中小投资者定义为除董监高及5%以上股份股东外的股东[4] - 会议会期半天[8] - 网络投票代码为350892，投票简称为品渥投票[11] - 授权委托书有效期至本次股东会结束[16]

会议信息 - 公司第三届监事会第十一次会议通知于2025年10月22日发出[2] - 会议于2025年10月27日以现场表决方式召开[2] - 本次监事会应出席监事3名，实际出席3名[2] 报告审议 - 会议审议通过《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》[3] - 监事会认为报告程序合规，内容真实准确完整[3] - 表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票[3]

会议安排 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年10月27日召开，通知10月22日发出[1] - 2025年第一次临时股东会定于11月14日召开[5] 议案审议 - 《2025年第三季度报告》议案审议通过[2] - 《关于修订<公司章程>的议案》审议通过，需股东会特别决议[3][4] - 《关于修订<股东会议事规则>等公司治理制度的议案》逐项通过，部分需股东会特别决议[4]

公司第三季度业绩 - 第三季度营收为2.18亿元，同比下降5.95% [1] - 第三季度净利润亏损129.73万元，同比下降112.07% [1] 公司前三季度累计业绩 - 前三季度累计营收为5.89亿元，同比下降7.69% [1] - 前三季度累计净利润为1215.33万元，同比增长312.18% [1]

收入和利润表现 - 第三季度营业收入为2.18亿元，同比下降5.95%[5] - 年初至报告期末营业收入为5.89亿元，同比下降7.69%[5] - 营业收入为5.89亿元，同比下降7.7%[17] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为-129.73万元，同比下降112.07%[5] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的净利润为1215.33万元，同比大幅增长312.18%[5] - 净利润为1215.33万元，相较上年同期净亏损572.77万元实现扭亏为盈[18] - 营业利润为1649.82万元，相较上年同期营业亏损705.69万元大幅改善[18] - 基本每股收益为0.12元，上年同期为-0.06元[19] 成本和费用表现 - 营业总成本为5.77亿元，同比下降11.4%[18] - 销售费用为7344.08万元，同比下降18.5%[18] - 财务费用为-977.06万元，同比大幅下降678.70%，主要因本期汇率变动所致[9] - 财务费用为-977.06万元，主要因利息收入高于利息费用[18] 现金流量表现 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为86.11万元，同比大幅下降96.37%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.15亿元，上年同期为-1.31亿元[20] - 经营活动产生的现金流量净额大幅下降至86.1万元，相比上期的2,372.7万元，降幅达96.4%[21] - 经营活动现金流入小计为6.72亿元，较上期的7.23亿元减少7.1%[21] - 经营活动现金流出小计为6.71亿元，较上期的6.99亿元减少4.0%[21] - 支付给职工及为职工支付的现金为4,034.5万元，相比上期的5,119.1万元下降21.2%[21] - 投资活动产生的现金流量净额为-792.56万元，同比下降149.45%，主要因购建长期资产支付的现金增加[10] - 投资活动产生的现金流量净额为-792.6万元，相比上期净流入1,602.8万元，由正转负[21] - 投资支付的现金为1.40亿元，相比上期的3.74亿元大幅减少62.5%[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为-2,166.7万元，相比上期的-3,053.8万元，净流出额收窄29.0%[21] - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金为1,079.0万元，相比上期的69.0万元大幅增加1,463.8%[21] - 现金及现金等价物净增加额为-2,597.9万元，相比上期净增加919.3万元，由正转负[22] - 期末现金及现金等价物余额为2.69亿元，较上期的2.73亿元略有下降1.4%[22] 资产和负债变动 - 报告期末总资产为12.63亿元，较上年度末下降4.43%[5] - 截至2025年9月30日，公司货币资金为343,755,173.15元，较期初减少约6.7%[14] - 交易性金融资产为145,404,805.91元，较期初减少约17.1%[14] - 存货为179,083,275.85元，较期初减少约10.9%[15] - 流动资产合计为743,258,600.82元，较期初减少约9.8%[15] - 在建工程为7167.85万元，较上年度末大幅增长266.27%，主要因新西兰牛奶工厂项目工程增加[9] - 在建工程为71,678,464.04元，较期初大幅增加约266.2%[15] - 资产总计为1,263,121,022.90元，较期初减少约4.4%[15] - 总负债为2.13亿元，较期初2.74亿元下降22.2%[16] - 一年内到期的非流动负债为5834.08万元，较期初1444.14万元大幅增加303.9%[16] 非经常性损益 - 年初至报告期末非经常性损益合计为287.65万元，其中处置金融资产取得投资收益307.64万元[6] 股东结构和股份信息 - 报告期末普通股股东总数为13,623户[11] - 公司第一大股东王牧持股比例为45.00%，持股数量为45,000,000股，其中有限售条件股份为33,750,000股[11] - 第二大股东吴柏赓持股比例为11.26%，持股数量为11,256,600股，均为无限售条件股份[11] - 公司回购专用证券账户持股数量为996,252股，持股比例为1%[12]

股份回购计划 - 公司拟以集中竞价交易方式回购股份 [1] - 回购总金额不低于人民币1000万元，不超过人民币2000万元 [1] - 回购价格上限为人民币38.23元/股 [1] 回购股份用途与安排 - 回购股份将全部用于未来员工持股计划或股权激励 [1] - 股份将在回购完成后的3年内予以转让 [1]