国泰君安证券股份有限公司 关于深圳市翔丰华科技股份有限公司 使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理 的核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐机构"）作为 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司""翔丰华"）向不特定对象发 行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对翔丰华 使用不超过人民币五亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理事项进行了核查，具 体核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1996 号），公 司向不特定对象发行 800.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，按面值 发行，期限 6 年；本次可转债发行总额为人民币 80,000.00 万元，扣除各项发行 费用人民币 9,271,542.4 ...

证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2023-94 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 深圳市翔丰华科技股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司"、"翔丰华"）第三届 董事会第十八次会议于 2023 年 10 月 31 日上午 10:00 以现场结合通讯表决方式 在深圳市翔丰华科技股份有限公司会议室召开。鉴于本次审议事项较为紧急，董 事长在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了说明，全体董事一致同意豁 免召开本次董事会的提前通知时限要求。本次会议由周鹏伟先生主持，会议应出 席董事 9 人，实际出席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会 议的召集和召开符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》等有关规定，会议 合法、有效。 二、董事会会议审议情况 全体董事经审议通过了以下议案： 1、审议并通过《关于拟变更公司名称和注册地址的议案》 本议案尚需提交股东大会审议。 表决结果：赞成票数 9 票；反对票数 0 票； ...

深圳市翔丰华科技股份有限公司章程修正案 （2023年10月31日修订） 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 31 日召开了第三届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于拟变更公司名称和注 册地址的议案》《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，由于公 司实际控制人发生变化、因 2021 年限制性股票激励计划第二个归属期归属发生 了股本变动及拟变更公司名称及注册地址，公司董事会拟对《公司章程》中相关 条款进行修订，具体修订内容如下： | 修订前 | | | 修订后 | | --- | --- | --- | --- | | 第一条 为维护深圳市翔丰华科技股份有限公 | 第一条 | | 为维护上海市翔丰华科技股份有限公 | | 司（以下简称"公司"）、股东和债权人的合法 | | | 司（以下简称"公司"）、股东和债权人的合法 | | 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 | | | 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 | | 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 | | ...

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 需有5年以上法律、经济等履职必需工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上股东及其直系亲属等不得担任[9] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 最近12个月内有不得担任情形之一者不得担任[9] - 最近36个月内因证券期货违法犯罪受处罚或刑事处罚不得担任[12] - 最近36个月内受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评不得担任[12] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、单独或合计持股1%以上股东可提候选人[14] - 连任时间不得超六年[16] 独立董事履职要求 - 在审计、提名、薪酬与考核委员会成员中占多数并任召集人[3] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[17] - 原则上最多在三家境内上市公司兼任[18] - 行使部分职权需全体二分之一以上同意，聘请外部机构需全体同意[19] - 特定事项经专门会议审议，全体过半数同意后提交董事会[20] - 董事会会议需过半数独立董事亲自参加[26] - 2名以上书面要求延期提议未被采纳应向深交所报告[27] 公司对独立董事支持 - 人数不足或无会计专业人士时60日内补足[5] - 工作记录及资料至少保存10年[29][32] - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[31] - 按法定时间提前通知决策事项并提供足够资料[31] - 董事会秘书提供协助[32] - 定期通报运营情况，必要时组织实地考察[33] - 行使职权时有关人员积极配合[33] - 行使职权所需费用公司承担[33] - 给适当津贴，标准由董事会预案经股东大会通过[34][35] 制度相关 - 制度经股东大会审议通过生效实施，修改亦同[39] - 制度由董事会负责解释[38]

证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2023-99 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 深圳市翔丰华科技股份有限公司 关于调整第三届董事会审计委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司""翔丰华"）于 2023 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于调整第三届董事 会审计委员会委员的议案》。具体情况如下： 根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》 第五条"审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事"的规 定,公司对第三届董事会审计委员会委员进行如下调整：公司副董事长、财务总 监叶文国先生不再担任审计委员会委员；公司全体董事推举董事吴芳女士为第 三届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至本届董 事会届满之日止。 本次调整后，公司第三届董事会审计委员会委员组成情况为：孙俊英（独 立董事、主任委员）、吴芳（董事、委员）、司贤利（独立董事、委员）。 特此公告。 深圳市翔丰华科技股份有限公司董事会 ...

深圳市翔丰华科技股份有限公司 关于拟变更公司名称和注册地址的公告 证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2023-96 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司""翔丰华"）于 2023 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十八次会议审议通过《关于拟变更公司名称 和注册地址的议案》。上述议案仍需提交公司股东大会审议，现将具体情况公 告如下： | 一、拟变更公司名称和注册地址的说明 | | --- | | 变更事项 | 变更前 | 变更后 | | --- | --- | --- | | 公司中文名称 | 深圳市翔丰华科技股份 | 上海市翔丰华科技股份 | | | 有限公司 | 有限公司 | | 公司英文名称 | Shenzhen XFH Technology | Shanghai XFH Technology | | | Co., Ltd | Co., Ltd | | 公司注册地址 | 深圳市龙华新区龙华街 | 上海市宝山区萧云路 635 | | | ...

证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2023-100 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 深圳市翔丰华科技股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"翔丰华"或"公司"）定于 2023 年 11 月 20 日（星期一）召开 2023 年第三次临时股东大会，本次会议采 取现场表决与网络投票相结合的方式召开，现将有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1.会议届次：2023 年第三次临时股东大会 2.会议召集人：公司董事会。公司于 2023 年 10 月 31 日召开的第三届董 事会第十八次会议同意召开此次股东大会。 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政 法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 4.会议召开的日期、时间： （1）会议召开的时间：2023 年 11 月 20 日（星期一）15:00 （2）网络投票： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间 2023 年 11 月 20 日上 ...

第三条 本制度所称"信息披露义务人"，除公司本身外还包括： （一）公司董事会和监事会； （二）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员； （三）公司各部门及下属公司负责人； （四）公司股东、实际控制人及收购人； （五）重大资产重组有关各方等自然人、机构及其相关人员； （六）破产管理人及其成员； 深圳市翔丰华科技股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司"）的信 息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，切实保护 公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《规范 运作指引》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务 管理》等有关法律、法规、规范性文件和《深圳市翔丰华科技股份有限公司章 程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司及相关信息披 ...

深圳市翔丰华科技股份有限公司 关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司""翔丰华"）于 2023 年 10 月 31 日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十八次会议审 议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。具体情况如 下： 证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2023-98 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 根据《深圳市翔丰华科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公 司债券募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）披露的募集资金投资项目及 募集资金使用计划如下： 单位：万元 | 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 6万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建 设项目 | 120,000.00 | 52,500.00 | | 2 | 研发中心建设项目 | 13,472.95 | 5,000.00 | | 3 | 补充流动资 ...

证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2023-95 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 1、审议并通过《关于拟为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》 经与会监事充分讨论，本次会议审议并通过了以下议案： 深圳市翔丰华科技股份有限公司 第三届监事会第十八次会议决议公告 具体内容详见公司同日披露于创业板信息披露指定网站的《关于拟为控股子公 司向银行申请综合授信提供担保的公告》（公告编号：2023-97）。 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案尚需提交股东大会审议。 一、会议召开情况 表决结果：赞成票数 3 票；反对票数 0 票；弃权票数 0 票；回避票数 0 票。 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司"、"翔丰华"）第三届 监事会第十八次会议于2023年10月31日上午10:30以现场结合通讯表决方式在公 司会议室召开。鉴于本次审议事项较为紧急，经全体监事确认，一致同意豁免召 开本次监事会提前通知时限要求。本次会议由李燕女士主持，会议应出席监事3 人，实际出席监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规 ...