证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2024-26 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 深圳市翔丰华科技股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 16 日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议，分别审议通 过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司 2023 年股东大会审议。现将相关情况公告如下： 一、2023 年度利润分配预案基本情况 经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2023 年度实现归属上市公 司股东的净利润 82,905,221.69 元，合并报表累计未分配利润 579,035,407.23 元；母公司累计未分配利润为 43,713,972.69 元。根据利润分配应当以合并报表、 母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司 2023 年度可供股东分配的利润为 43,713,972.69 元。 根据中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，基于 ...

国泰君安证券股份有限公司关于 深圳市翔丰华科技股份有限公司 预计 2024 年度日常关联交易的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称"国泰君安"或"保荐人"）作为深 圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"翔丰华"或"公司"）向不特定对象 发行可转换公司债券（以下简称"本次发行"）的保荐人，根据《证券发行上市 保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公 司及子公司预计 2024 年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、根据公司业务发展以及日常经营的需要，公司全资子公司福建翔丰华新 能源材料有限公司（以下简称"福建翔丰华"、"子公司"）预计与永安市鼎丰 碳素科技有限公司（以下简称"鼎丰碳素"）发生接受劳务、厂房租赁、机械设 备租赁及日常生产耗用电费等日常关联交易，预计上述日常关联交易连续十二个 月不含税交易总额不超过 4,000 万元。 2、2024 年 4 月 16 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监 事会第二十次会议， ...

内部控制 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性评价，无重大缺陷[4] - 纳入评价范围含公司及4家子公司和1家孙公司[6] - 涵盖组织架构等14项业务[6] - 报告期内无财务和非财务报告内控重大及重要缺陷[27][28] 制度建设 - 完成《股东大会议事规则》等制度修订[6] - 制定完善合同管理制度[11] 未来策略 - 2024年强化战略供应链建设，降本增效[10] - 重新梳理销售业务流程，加强市场研究[13] 资金管理 - 用闲置募集资金买保本理财和定期存款[11] - 结合经营计划评估融资方案[12] 内部管理 - 建立内部信息传递流程，统一数据模板[17] - 设立多机构负责内部监督[12] 信息披露 - 严格遵从信息披露规定[18][19] 担保情况 - 2023年公司及子公司无对外担保事项[14]

证券代码：300890 证券简称：翔丰华 公告编号：2024-33 债券代码：123225 债券简称：翔丰转债 深圳市翔丰华科技股份有限公司 关于拟为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、公司 2024 年度提供担保总额超过公司最近一期经审计归母净资产 100%， 敬请广大投资者注意投资风险。 2、该事项尚需提交股东大会审议通过。 一、担保情况概述 为推进上海碳峰科创中心有关项目建设，深圳市翔丰华科技股份有限公司 （以下简称"公司"）的控股子公司上海翔丰华科技发展有限公司（以下简称 "子公司"或"上海翔丰华"）拟向意向合作银行申请的固定资产贷款（含保 函）。公司需为子公司提供担保，担保额度不超过 31,000 万人民币，上海翔丰 华拟以其建设期项目土地和在建工程抵押，建成后转现房抵押。 公司于 2024 年 4 月 16 日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事 会第二十次会议，审议通过了《关于拟为控股子公司向银行申请综合授信提供 担保的议案》，同意公司为子公司申请固定资产贷款（含保函） ...

翔丰华（300890） 深圳市翔丰华科技股份有限公司（草案）摘要 证券简称：翔丰华 证券代码：300890 2 翔丰华（300890） 深圳市翔丰华科技股份有限公司（草案）摘要 深圳市翔丰华科技股份有限公司 2024年员工持股计划 （草案）摘要 二〇二四年四月 1 翔丰华（300890） 深圳市翔丰华科技股份有限公司（草案）摘要 声明 本公司及公司全体董事保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 风险提示 1、深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下简称"翔丰华"或"公司"）2024 年 员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公 司股东大会批准，存在不确定性。 2、有关本次员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步 结果，能否完成实施，存在不确定性。 3、本员工持股计划设立后将自行管理。 4、本次员工持股计划相关管理协议尚未签订，存在不确定性。 5、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投 资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资 者对此应有充分准备 ...

员工持股计划基本信息 - 参与人数不超18人，其中董事、高级管理人员3人[9][25] - 持股规模不超1305100股，约占草案公告日公司股本总额的1.1937%[10][33] - 受让回购股票价格为16.99元/股[10][33] - 存续期不超24个月，锁定期12个月，可提前或延长终止[11][36] - 份数上限2217.36万份，每份1元[25] 认购情况 - 赵东辉拟认购322.81万份，占比14.56%，对应股份190,000股，占目前总股本0.1738%[26] - 滕克军拟认购169.90万份，占比7.66%，对应股份100,000股，占目前总股本0.0915%[26] - 宋宏芳拟认购169.90万份，占比7.66%，对应股份100,000股，占目前总股本0.0915%[26] - 核心人员拟认购1554.75万份，占比70.12%，对应股份915,100股，占目前总股本0.8370%[26] 资金与股票来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，无杠杆资金[30] - 股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股普通股[10] 业绩考核 - 2024年扣非归母净利润较2023年增长率目标值5%，触发值为目标值的80%[39] - 净利润增长率不同区间对应不同公司层面解锁比例[39] - 个人绩效分A、B、F三个等级，归属比例分别为100%、80%、0%[40] 管理与决策 - 自行管理，最高权力机构为持有人会议[42] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[52] - 持有人会议审议融资事项需2/3以上份额同意[44] - 单独或合计持有30%以上份额可提交临时提案或提议召开会议[51] 其他 - 截止2023年6月28日，回购股份1305100股，占总股本1.1937%，成交总金额51031951元[31][32] - 预计2024年4月完成全部标的股票过户[69] - 以2024年4月17日测算，应确认总费用预计2012.46万元[69] - 2024 - 2025年费用摊销：2024年1509.35万元，2025年503.12万元[70]

深圳市翔丰华科技股份股份有限公司 2023 年度 募集资金年度存放与使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、深证证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》及相关格式指引等规定，深圳市翔丰华科技股份有限公司（以下 简称"本公司"）编制的 2023 年度的募集资金年度存放与使用情况的专项报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）2022 年向特定对象发行股票募集资金 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市翔丰华科技股份有限公司向特定对象发行 股票注册的批复》（证监许可【2022】1335 号）核准，公司本次向特定对象发行人民币普 通股（A 股）5,841,741 股，发行价格为人民币 37.66 元/股，募集资金总额为人民币 219,999,966.06 元，扣除各项发行费用人民币 2,971,698.12 元后，募集资金净额为人民币 217,028,267.94 元。募集资金已于 2022 年 7 月 6 日划至公司指定账户。上述募集资金到位情 况已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验， ...

会议审议 - 2023年召开9次董事会和4次股东大会[3] - 2023年4月3日审议通过年度日常关联交易预计等议案[11][15][18] - 2023年7月17日审议通过增资借款及激励计划归属议案[12][19] 独立董事履职 - 2023年独立董事参加审计和提名委员会会议[6] - 2023年独立董事履职维护公司及股东权益[20] - 2024年独立董事将继续履行义务[21] 报告披露 - 2023年按时编制披露多份报告[14] 人事变动 - 2023年完成第三届董事会独立董事选举及聘任副总经理[17] 关联交易 - 2023年8月公司及关联方为子公司提供无息借款[13]

人员变动 - 副总经理滕克军、宋宏芳因工作调整辞职，仍在公司及子公司任职[1] - 副总经理兼董事会秘书李茵因个人原因辞职，不再担任公司及子公司职务[1] 股份情况 - 滕克军直接持有公司股份70,000股[2] - 宋宏芳直接持有公司股份35,000股[2] - 李茵直接持有公司股份35,000股[2] 董事会秘书安排 - 公司将尽快完成董事会秘书聘任工作[2] - 新董事会秘书聘任前，由副董事长、财务总监叶文国代行职责[3] - 叶文国代行职责期间联系电话为021 - 66566217[3] - 叶文国代行职责期间邮箱为public@xfhinc.com[3] - 叶文国代行职责期间地址为上海市宝山区萧云路635弄11号（A7栋）[3]

市场扩张和并购 - 公司拟收购鼎丰碳素不低于51%股权[4][31] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组[4][5] - 交易已通过相关审议，关联董事回避表决[4] - 收购尚处筹划阶段，现阶段对业绩无重大影响[2] - 最终交易价格以评估报告确认的标的评估值定价[30][32] - 《股权收购意向协议》是初步意向，交易能否达成不确定[35] 关联方信息 - 李芳持股鼎丰碳素31.13%，为董事赵东辉配偶[4] - 杨海荣持股鼎丰碳素15%，为副董事长叶文国配偶[4] 公司信息 - 嘉兴武岳峰注册资本3000万元[9] - 福州深深房注册资本10000万元[12] - 扬州鼎峰出资额30010万元[15] - 深圳益会出资额500万元[19] - 永安市鼎丰碳素科技有限公司注册资本5961538元[27] 业务相关 - 鼎丰碳素主营等静压石墨等特种石墨业务及代加工[34] - 关联交易是延伸产业布局、优化业务结构举措[34] 交易进展 - 公司聘请会计师事务所对鼎丰碳素审计[29] - 甲方聘请中介机构对交易标的尽调、审计和评估[33] - 交易标的定价等以正式股权收购协议约定为准[33]