厦门狄耐克智能科技股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的 2、2023年半年度，公司未发生对外担保事项，不存在为公司股东、股东的 控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的 情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年6月30日的对外担保的情况。 2023年半年度，公司严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公 司章程》等相关规定，在控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中， 严格限制占用公司资金；规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险。 二、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 经核查，公司2023年半年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等规定 的要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司董事会编制的《2023年半 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。因此，我们 一致同意公 ...

业绩总结 - 2023年半年度计提信用减值准备11,258,575.57元，资产减值准备7,485,503.69元，合计18,744,079.26元[3] - 本次计提使公司截至2023年6月30日合并所有者权益和2023年半年度净利润减少18,744,079.26元[6] 其他新策略 - 2023年8月29日召开会议审议通过2023年半年度计提信用和资产减值准备议案[2] - 计提减值准备资产项目包括应收账款、其他应收款等[3] - 本次计提经董事会和监事会审议通过，无需提交股东大会审议[4]

证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2023-059 厦门狄耐克智能科技股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第四 次会议于 2023 年 8 月 29 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于 2023 年 8 月 18 日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长缪国栋先生召集并主 持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事及高级管理人员列席了 会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成以下决议： 1、审议通过了《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告 摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真 实、准确、完整地反映了公司 2023 年半年 ...

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票685.00万股，占公司股本总额25,200.00万股的2.72%[6][26] - 首次授予635.00万股，占拟授予总量的92.70%，占公司股本总额的2.52%[6][26] - 预留50.00万股，占拟授予总量的7.30%，占公司股本总额的0.20%[6][26] - 首次授予部分限制性股票的授予价格为5.82元/股，预留部分相同[7][37][39] - 首次授予的激励对象总人数为68人[7][22] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][30] 授予安排 - 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内首次授予部分限制性股票，预留部分12个月内授出[10][31] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定[22] 业绩考核目标 - 2023年营业收入增长率不低于15%或净利润增长率不低于25%[45] - 2024年营业收入增长率不低于35%或净利润增长率不低于45%[45] - 2025年营业收入增长率不低于55%或净利润增长率不低于65%[45] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三批归属，归属比例分别为30%、30%、40%[33] - 若预留部分在2023年第三季度报告披露前授予，归属比例同首次授予，之后授予则分别为50%、50%[33] 费用测算 - 假设2023年9月初首次授予635.00万股限制性股票，需摊销总费用3515.36万元，2023 - 2026年分别摊销673.81万元、1683.60万元、833.97万元、323.99万元[60] 其他要点 - 激励计划目的是完善公司治理、吸引人才、提升竞争力等[16] - 激励对象绩效考核结果分优秀、良好、合格、不合格，归属比例分别为100%、80%、60%、0[47] - 公司用Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值，以2023年8月17日为基准日测算，标的股价11.05元/股[58]

证券简称：狄耐克 证券代码：300884 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 之 | 一、释义 3 | | | --- | --- | | 二、声明 4 | | | 三、基本假设 5 | | | 四、本次限制性股票激励计划的主要内容 6 | | | （一）激励对象的范围及分配情况 | 6 | | （二）激励方式、来源及数量 | 7 | | （三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排 | 8 | | （四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 | 9 | | （五）激励计划的授予与归属条件 | 10 | | （六）激励计划其他内容 | 13 | | 五、独立财务顾问意见 14 | | | （一）对狄耐克 2023 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意 | | | 见 | 14 | | （二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 | 14 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 | 15 | | （四）对股权激励计划权益额度的核查意见 | 15 | | （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的 ...

股权激励规模 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20％[1] 时间限制 - 股权激励计划有效期从授权日起未超10年[2] - 每期解除限售时限不少于12个月[3] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日间隔不少于1年[3] - 每个归属期时限不少于12个月[3] 比例限制 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[3] - 各期归属比例未超激励对象获授限制性股票总额50%[3] 其他规定 - 绩效考核指标含公司业绩和个人绩效指标[3] - 公司符合实行股权激励条件[4] - 计划内容、程序、对象确定均符合规定[4] - 公司已履行信息披露义务，未提供财务资助[4] - 计划不存在损害公司及股东利益情形[4] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[4] - 不存在金融创新事项[4]

公司基本信息 - 截至2023年8月15日，公司股本总额为25,200.00万股[15] - 公司于2020年11月12日在深交所创业板上市，上市时股本为12000万股[17] 激励计划概况 - 2023年8月17日公司召开会议审议通过激励计划相关议案[20][63] - 激励计划首次授予涉及激励对象68人[24] - 拟授予限制性股票总计685.00万股，占股本总额2.72%[27] - 首次授予635.00万股，占92.7%，预留50.00万股，占7.3%[27] - 有效期最长不超过48个月，自首次授予日起算[33] - 首次授予限制性股票授予价格为每股5.82元[41] 激励对象 - 高级管理人员林丽梅获授48万股，黄发扬获授40万股[30] - 中层管理人员和核心骨干员工（66人）获授547万股[30] - 最近12个月内6种情形不能成为激励对象[25] 归属安排 - 首次授予分三个归属期，比例为30%、30%、40%[37] - 若预留部分在2023年第三季度报告披露前授予，归属期和比例同首次授予；若在披露后授予，分两个归属期，比例均为50%[37] 业绩考核 - 首次授予考核年度为2023 - 2025年，各年有营收和净利润增长率目标[53] - 若预留部分在2023年第三季度报告披露后授予，考核年度为2024 - 2025年，各年有营收和净利润增长率目标[54] - 激励对象绩效考核分四档，归属比例不同[56] 程序要求 - 公司需对内幕信息知情人买卖股票情况自查[64] - 公示激励对象姓名和职务，公示期不少于10天[64] - 股东大会审议前5日披露监事会审核及公示说明[66] - 股东大会每项议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[67] - 自股东大会通过60日内，董事会授予限制性股票并完成登记、公告[67] 合规情况 - 全部在有效期内的股权激励计划涉及标的股票总数未超股本总额20%[28] - 任何一名激励对象获授股票数量累计未超股本总额1%[29] - 激励计划内容和程序合规，保障股东权益[70][71][72] - 独立董事、监事会、律师认为激励计划合规[73][75][78]

业绩目标 - 2023 - 2025年首次授予限制性股票营收或净利润有对应增长率要求[7] - 预留部分不同授予时间有不同业绩考核目标[8] 考核相关 - 激励对象考核分四档，归属比例不同[9] - 实行年度考核，公司和个人每年考核一次[11] 流程规定 - 上级5个工作日内通知考核结果，有异议可申诉复核[14] - 人力中心保存考核记录至少五年[15] 范围与实施 - 考核范围为相关管理人员及核心骨干员工[4] - 办法由董事会制订，经股东大会通过后实施[16]

股权激励 - 有效期内激励计划标的股票总数累计不超公司股本总额20%[2] - 高级管理人员获授予权益小计88.00万股，占股本总额0.35%[4] - 中层及骨干员工获授予权益547.00万股，占股本总额2.17%[4] - 首次授予权益合计635.00万股，占股本总额2.52%[4] - 预留部分权益50.00万股，占股本总额0.20%[4] - 授予权益合计685.00万股，占股本总额2.72%[4]

证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2023-057 厦门狄耐克智能科技股份有限公司 关于召开公司 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023 年第三次临时股东大会 2、股东大会会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性： （1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《厦门狄耐克智能科技股份有限公司章程》的有关规定。 （2）公司第三届董事会第三次会议于 2023 年 8 月 17 日召开，审议通过了 《关于提请召开公司 2023 年第三次临时股东大会的议案》。 4、股东大会现场会议召开时间： （1）现场会议：2023 年 9 月 5 日（星期二）14：30 开始。 5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳 证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东 ...