广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 中国深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 层 邮政编码：518038 11、12/F.TaiPing Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel.)：（86 755）88265288 传真（Fax.)：（86 755）88265537 电子邮件（Email）：info@sundiallawfirm.com 网址（Website）：www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023年第三次临时股东大会的 法律意见书 信达会字(2023)第 246 号 致：厦门狄耐克智能科技股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受厦门狄耐克智能科技股份有 限公司（以下简称"贵公司"或"公司"）委托，指派信达律师出席公司2023年 第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进 行见证，并出具本《广东信达律师事务所关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023年第三次临时股东 ...

营业收入和利润 - 公司2023年上半年实现营业收入10.89亿元，同比增长12.3%[2] - 公司净利润为1.02亿元，同比下降11.3%[2] - 2023年上半年营业收入为39,303.42万元，与上年同期基本持平[13] - 归属于上市公司股东的净利润为5,071.42万元，同比增长12.70%[13] 现金流 - 公司经营活动产生的现金流量净额为6,129.58万元，同比大幅增长220.82%[13] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为6.13亿元，同比增加112.07%[189] 研发和创新 - 公司在智能交通、环境智能等领域持续加大研发投入，新产品和新技术研发取得进展[2,3] - 公司研发投入较上年同期增加43.88%，主要系加大研发投入及研发人员增加所致[63] - 公司秉承"创新永不止步"的研发理念，持续自主研发和技术创新，储备了丰富的人工智能相关算法库[55] - 公司拥有专业过硬、自主创新能力强、经验丰富的研发团队，截至2023年6月30日共有282人[56] 市场开拓和业务整合 - 公司积极推进市场拓展和业务整合，在房地产、工业等领域实现新的业务突破[3] - 公司将不断优化产业布局，持续拓宽人工智能和物联网领域的业务范围，实现产品线之间的互联互通和生态链发展[42] 应收账款管理 - 公司持续优化应收账款管理，应收账款余额较年初有所下降[2] - 公司高度重视应收款项管理，通过制定相关制度，完善业务流程和方法，持续加强对发货流程的管控及提高应收款项的催收力度[110] 成本控制 - 公司加强内部管理和成本控制，保持良好的现金流和财务状况[2] - 通过加大投入自动化生产线、智慧仓库、AGV自动配送系统等自动化设备，提升生产效率，持续降低生产成本，打造完善的智能制造体系[59] 股利分配 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司2022年年度股东大会和2023年第一次临时股东大会的投资者参与比例分别为52%和52.59%[125] - 公司高度重视投资者的合理回报，积极实施利润分配政策，确保股东投资回报[132] 房地产行业 - 公司对下游房地产行业波动、市场竞争加剧等风险保持高度关注[4] - 国家出台多项优化调整及松绑政策支持房地产行业平稳健康发展[23,24] - 随着政策环境改善，房地产市场有望逐步复苏，楼宇对讲行业发展前景可观[27] 智慧社区 - 国家及地方政府出台一系列鼓励政策和战略部署，为智慧社区建设创造良好产业政策环境[18] - 根据行业报告数据,2021年公司所在智慧社区市场规模达5,950亿元,同比增长10.08%,预计到2031年有望达到万亿元市场规模[3] 智慧医疗 - 医疗行业正迎来智慧化转型的发展机遇[32] - 国家出台一系列政策支持智慧医院行业发展[33] - 公司智慧医院产业获评"优秀产品供应商"、"智慧医疗最具影响力品牌"等荣誉[37,38] 公司竞争优势 - 公司楼宇对讲产品品牌连续四年位列第一，市场占有率稳居前列[36] - 公司智能家居产品品牌知名度稳步上升，市场竞争力持续凸显[36] - 公司智慧社区服务连续三年位列第二，彰显市场对公司整体解决方案的认可[36] - 公司获得"国家企业技术中心"、"厦门市质量奖"等多项政府荣誉[36,37]

厦门狄耐克智能科技股份有限公司 2023 年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 编制单位：厦门狄耐克智能科技股份有限公司 单位：万元 非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公司的 关联关系 上市公司核算的会 控股股东、实际控制人及其附属企业 小计 - - - - - - - - - - 前控股股东、实际控制人及其附属企业 - 小计 - - - - - - - - - - 其他关联方及其附属企业 小计 总计 - - - - - - - - - - 其他关联资金往来 资金往来方名称 往来方与上市公司的 关联关系 上市公司核算的会 控股股东、实际控制人及其附属企业 上市公司的子公司及其附属企业 关联自然人 其他关联方及其附属企业 总计 - - - - - - - - - - | | | 厦门狄耐克智能科技股份有限公司 独立董事关于控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见 2023年半年度，厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）不存在控股股 东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年6月30 日的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。 ...

第三届监事会第三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第三次 会议于 2023 年 8 月 29 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于 2023 年 8 月 18 日以电子邮件方式发出。会议由公司监事会主席蒋伟文先生召集并主 持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，公司部分高级管理人员列席了会 议。本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监 事会议事规则》等相关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议，形成以下决议： 1、审议通过了《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》 经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核公司《2023 年半年度报告》 及《2023 年半年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关 规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年半年度的实际经营情况， 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http: ...

国信证券股份有限公司 关于厦门狄耐克智能科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 2023 年半年度跟踪报告 | 保荐机构名称：国信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：狄耐克 | | --- | --- | | 保荐代表人姓名：王跃先 | 联系电话：010-88005273 | | 保荐代表人姓名：付杰 | 联系电话：0755-82130833 | 三、公司及股东承诺事项履行情况 | 公司及股东承诺事项 | 是否履行承诺 | 未履行承诺的原因及 | | --- | --- | --- | | | | 解决措施 | | 1、股东关于股份锁定承诺 | 是 | 不适用 | | 2、关于稳定股价的承诺 | 是 | 不适用 | | 3、5%以上股东的持股意向及减持意向承诺 | 是 | 不适用 | | 4、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈 | 是 | 不适用 | | 述或者重大遗漏的承诺 | | | | 6、关于未履行承诺的约束措施的承诺 | 是 | 不适用 | | 7、减少及规范关联交易承诺 | 是 | 不适用 | | 8、避免同业竞争承诺 | 是 | 不适用 | | 9、关于填补被摊薄即期回报的承诺 ...

厦门狄耐克智能科技股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的 2、2023年半年度，公司未发生对外担保事项，不存在为公司股东、股东的 控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的 情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年6月30日的对外担保的情况。 2023年半年度，公司严格按照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公 司章程》等相关规定，在控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中， 严格限制占用公司资金；规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险。 二、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见 经核查，公司2023年半年度募集资金存放和使用情况符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等规定 的要求，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司董事会编制的《2023年半 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整。因此，我们 一致同意公 ...

募集资金 - 公司首次公开发行3000万股，发行价24.87元/股，应募集7.461亿元，净额6.9630405662亿元[1] - 截至2020年11月23日，公司以自筹资金预先投入1865.26万元后置换[4] - 截至2023年6月30日，累计投入3.3836026514亿元，本报告期投入6389.452895万元[6] - 截至2023年6月30日，募集资金专户余额1.2053521567亿元[6][11] 项目投资 - 制造中心升级与产能扩建项目承诺投资3.262466亿元，累计投入1.338111亿元，进度41.02%[16] - 研发中心升级建设项目承诺投资7778.99万元，累计投入2265.43万元，进度29.12%[16] - 营销及服务网络扩建项目承诺投资6993.45万元，累计投入541.47万元，进度7.74%[16] - 补充流动资金项目承诺投资2.031304亿元，累计投入1.764802亿元，进度86.88%[16] 资金使用 - 公司首次公开发行超募1920.27万元，截至2023年6月30日未投入项目[17] - 2022年同意使用不超5亿元闲置资金现金管理，期限12个月[18] - 2023年同意使用不超4亿元闲置资金现金管理，期限12个月[18] - 截至2023年6月30日，购买未到期结构性存款27300万元[18] 项目延期 - 公司将“制造中心升级与产能扩建项目”等三个项目预定可使用状态日期延至2023年12月31日[17]

业绩总结 - 2023年半年度计提信用减值准备11,258,575.57元，资产减值准备7,485,503.69元，合计18,744,079.26元[3] - 本次计提使公司截至2023年6月30日合并所有者权益和2023年半年度净利润减少18,744,079.26元[6] 其他新策略 - 2023年8月29日召开会议审议通过2023年半年度计提信用和资产减值准备议案[2] - 计提减值准备资产项目包括应收账款、其他应收款等[3] - 本次计提经董事会和监事会审议通过，无需提交股东大会审议[4]

证券代码：300884 证券简称：狄耐克 公告编号：2023-059 厦门狄耐克智能科技股份有限公司 第三届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 厦门狄耐克智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第四 次会议于 2023 年 8 月 29 日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于 2023 年 8 月 18 日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长缪国栋先生召集并主 持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，公司监事及高级管理人员列席了 会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，形成以下决议： 1、审议通过了《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司《2023 年半年度报告》及《2023 年半年度报告 摘要》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真 实、准确、完整地反映了公司 2023 年半年 ...

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票685.00万股，占公司股本总额25,200.00万股的2.72%[6][26] - 首次授予635.00万股，占拟授予总量的92.70%，占公司股本总额的2.52%[6][26] - 预留50.00万股，占拟授予总量的7.30%，占公司股本总额的0.20%[6][26] - 首次授予部分限制性股票的授予价格为5.82元/股，预留部分相同[7][37][39] - 首次授予的激励对象总人数为68人[7][22] - 激励计划有效期最长不超过48个月[7][30] 授予安排 - 自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内首次授予部分限制性股票，预留部分12个月内授出[10][31] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定[22] 业绩考核目标 - 2023年营业收入增长率不低于15%或净利润增长率不低于25%[45] - 2024年营业收入增长率不低于35%或净利润增长率不低于45%[45] - 2025年营业收入增长率不低于55%或净利润增长率不低于65%[45] 归属安排 - 首次授予的限制性股票分三批归属，归属比例分别为30%、30%、40%[33] - 若预留部分在2023年第三季度报告披露前授予，归属比例同首次授予，之后授予则分别为50%、50%[33] 费用测算 - 假设2023年9月初首次授予635.00万股限制性股票，需摊销总费用3515.36万元，2023 - 2026年分别摊销673.81万元、1683.60万元、833.97万元、323.99万元[60] 其他要点 - 激励计划目的是完善公司治理、吸引人才、提升竞争力等[16] - 激励对象绩效考核结果分优秀、良好、合格、不合格，归属比例分别为100%、80%、60%、0[47] - 公司用Black - Scholes模型计算第二类限制性股票公允价值，以2023年8月17日为基准日测算，标的股价11.05元/股[58]