委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[9] - 设主任委员一名，由独立董事担任[9] - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满连选可连任[8] 会议规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[17] - 主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议[17] - 召开会议应提前三日通知各委员，紧急情况不受此限[17] - 需三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行会议[20] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[21] - 表决方式为举手表决或通讯表决[22] 薪酬方案 - 董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准方可实施[15] - 高级管理人员薪酬方案须报董事会批准[15] 其他规定 - 会议记录和决议保存期为十年[25][26] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[21] - 有利害关系的委员特定情况应回避表决，回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[28][29] - 会议记录应至少包含六项内容[26] - 委员可在闭会期间跟踪董事和高级管理人员业绩情况[31] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[31][32] - 委员根据掌握情况对董事和高级管理人员业绩、薪酬等作出评估[31][38] 条例说明 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人[34] - “独立董事”含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同[34] - 未尽事宜按国家有关法律等规定执行，冲突时也按相关规定执行[34] - 中英文版本有歧义以中文版本为准[34] - 由公司董事会负责解释[34] - 经董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在港交所挂牌交易之日起生效[34] - 生效后，原《董事会薪酬与考核委员会工作条例》自动失效[34]

公司基本信息 - 公司于2020年7月27日在深交所上市，首次发行人民币普通股51,639,446股[7] - 公司经营范围包括非居住房地产租赁、家用电器研发制造销售等[13][14] - 公司注册名称为协创数据技术股份有限公司，住所位于深圳市福田区[8] 股权结构 - 协创智慧科技有限公司认购股份64,819,000股，占比61.15%[17] - POWER CHANNEL LIMITED认购股份41,181,000股，占比38.85%[17] - 公司发起人合计认购股份106,000,000股，占比100%[17] 股份相关规定 - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份[20] - 公司因特定情形回购股份合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数的10%[23] - 公司公开发行股份前已发行股份上市一年内不得转让[27] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[58][63] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[86] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含三名独立董事、一名职工代表董事[114] - 董事会每年至少召开四次会议，临时会议需提前三日通知[123][125] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[126] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[163] - 公司采取现金、股票等方式分配股利，优先采用现金分红[168] - 现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[169] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，内部审计机构对公司多事项监督检查[177] - 公司聘用符合规定的会计师事务所，聘期一年可续聘[184] - 公司通知形式包括专人送出、邮件、公告等[188]

制度适用与生效 - 制度适用时间为2025年9月[2] - 制度自公司发行H股股票经证监会备案并在港交所挂牌交易之日起生效[28] 内幕信息管理 - 公司董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[7] - 内幕信息指涉及公司经营、财务等未公开且可能影响证券价格的信息[9] - 内幕信息知情人包括公司内部和外部可接触获取内幕信息的相关人员[11] 信息披露与报备 - 公司披露重大事项时需向深交所报备内幕信息知情人档案[9] - 内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报备内幕信息知情人名单[19] - 重大事项内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[20] 人员责任与义务 - 董事会秘书负责内幕信息收集，知情人有保密义务[14] - 内幕信息知情人不得泄露信息、利用信息交易或在文件中使用内幕信息[15] - 公司控股股东及实际控制人讨论重大事项应控制知情范围，异动时应告知公司[16] 信息提供与审议 - 公司向其他内幕信息知情人员提供未公开信息前需签保密协议或获承诺[16] - 公司董事审议非公开信息议案时应履职，关联方董事回避表决[16] 档案与记录管理 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[22] - 内幕信息流转涉及行政管理部门按一事一记登记[22] - 重大资产重组事项知情人档案分四部分填列[33] 自查与追责 - 年度报告、半年度报告和重大事项公告后五个交易日内自查内幕信息知情人买卖证券情况[23] - 发现内幕交易等情况核实处理后二个工作日内报送相关情况及结果[24] - 持有公司5%以上股份的股东等擅自披露公司信息造成损失公司保留追责权利[29] 其他 - 重大事项进程备忘录涉及人员需签名确认[37]

关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[10] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人[11] - 《香港上市规则》下主要股东指有权行使或控制行使10%以上投票权的人士[12] - 《香港上市规则》下基本关连人士联系人涉及的信托，关连人士于该计划的合计权益少于30%[12] - 《香港上市规则》下基本关连人士联系人涉及30%受控公司及合营公司相关权益比例为30%[12][13] - 《香港上市规则》下公司非全资附属公司中，基本关连人士及其联系人有权行使或控制行使10%以上的表决权[14] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以下等关联交易由董事长批准[19] - 与关联自然人交易金额超30万元等关联交易需董事会审议并披露[19] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，除董事会审议披露外，还需披露审计或评估报告并提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数等审议通过后提交股东会审议[20] - 应当披露的关联交易，需公司独立董事专门会议过半数同意后，方能提交董事会审议[20] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数等审议通过，并提交股东会审议[21] 会议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，关联董事回避后出席董事会非关联董事人数不足3人，由股东会决议[22] - 股东会审议关联交易事项，特定股东应回避表决并不得代理其他股东行使表决权[24] 关连交易程序 - 对于香港联交所定义的关连交易，公司应按《香港上市规则》要求履行申报等程序[24] - 连串关连交易在12个月内进行或完成且彼此有关连应合并计算；连串资产收购合并计算构成反收购行动时，合并计算期为24个月[25] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，临时公告应包含交易概述等多项内容，日常关联交易还需包括全年预计交易总金额[28] - 首次发生的日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[30] - 执行中的日常关联交易协议主要条款未变，在定期报告披露履行情况；条款变化或期满续签按新协议交易金额履行程序并披露，无具体金额提交股东会审议[30] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易总金额，提交审议并披露，超出预计金额及时履行程序并披露[30] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[31] 豁免情况 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，但特定情形仍需履行[32] - 公司与关联人发生特定交易应履行审议和披露义务，可申请豁免提交股东会审议[32] 其他规定 - 公司董事等应及时告知关联关系及变化，董事会秘书办公室建立并更新关联方清单，把控关联交易情况[34] - 本制度经公司股东会审议通过，自公司发行H股股票经备案并在港交所挂牌交易之日起生效实施[37]

投资决策 - 证券投资、衍生品交易占净资产10%以上且超千万元需董事会审议，50%以上且超五千万元需股东会审议[14] - 委托理财占净资产10%以上且超千万元需董事会审议，50%以上且超五千万元需股东会审议[17] - 总经理年初拟定年度投资计划，调整需组织论证后审批[9] 投资额度与期限 - 证券投资、衍生品交易额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[15] - 委托理财额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[19] 信息披露 - 衍生品亏损达净利润10%且绝对值超千万元需及时披露[15] - 委托理财出现特定情形需及时披露进展和应对措施[19] - 与专业投资机构共同投资无论金额大小均应及时披露并审批[21] - 发生融资类交易应履行审议程序和信息披露义务[24] - 对外投资转让和回收须决策并履行审批程序且披露[26] - 对外投资应按规定履行信息披露义务，子公司等信息及时报送[28] 投资限制 - 超募资金用于永久性补充流动资金后十二个月内，不得与专业投资机构共同投资[22] 投资回收与转让 - 可在经营期满等情况回收对外投资[26] - 发展战略变化等情况可转让对外投资[31] 审计监督 - 审计部负责投资项目审计监督，审计委员会督促至少每半年检查一次[30] 责任处理 - 对造成投资损失的单位和个人视情节处理，越权造成损失应赔偿[33] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过，自发行H股备案并挂牌交易之日起生效[36]

战略委员会构成与任期 - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[8] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[8] 委员管理 - 人数低于规定三分之二时，董事会应选新委员[9] - 连续两次不出席，董事会可撤销职务[19] 会议规则 - 提前三日书面通知，紧急情况除外[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议半数通过[16] - 表决方式举手表决，通讯会议签字[18] 其他 - 会议记录保存不少于十年[20] - 条例生效后原《战略委员会工作条例》失效[23]

公司经营动态 - 公司拟向供应商采购固态硬盘材料 采购合同总金额预计1.5亿元 [1] - 采购主要用于生产制造自用的数据存储服务器 [1] - 交易完成后将促进公司存储服务发展 为持续智算综合体发展提供要素支撑 [1]

募资情况 - 公司向特定对象发行37,243,264股A股，募资718,794,995.20元，净额709,250,948.10元[3] 项目投资 - 安徽协创物联网等5个项目已投入57,510.06万元，进度81.09%[4][5] 项目变更 - 公司拟变更东莞塘厦镇项目地点，2025年10月31日租赁协议到期[6] - 2025年9月24日董事会通过变更部分募投项目地点议案[9] - 保荐机构对变更事项无异议[11]

募集资金报告相关 - 华兴会计师事务所对协创数据截至2025年6月30日《前次募集资金使用情况报告》执行鉴证工作[2] - 协创数据董事会负责编制该报告并保证内容真实准确完整[3] - 注册会计师认为报告符合规定，如实反映前次募集资金使用情况[5] - 鉴证报告仅供协创数据申请发行证券使用，未经同意用于其他目的事务所和注册会计师不担责[6] - 报告日期为2025年9月24日[8]

合同采购 - 拟采购固态硬盘材料，合同预计总金额1.5亿元[3] - 2025 年多笔合同金额分别为 280 万、29892 万、4652.92 万等[16] 资金与交易 - 最近十二个月购买资产累计金额 22.17 亿元（含本次）[3] - 交易支付方式为银行转账，资金源于自有资金[7][9] 审批情况 - 交易已通过董事会审议，尚需股东会审议[9]