委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[9] - 设主任委员一名，由独立董事担任[9] - 委员任期与同届董事会董事相同，任期届满连选可连任[8] 会议规定 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[17] - 主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议[17] - 召开会议应提前三日通知各委员，紧急情况不受此限[17] - 需三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行会议[20] - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[21] - 表决方式为举手表决或通讯表决[22] 薪酬方案 - 董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准方可实施[15] - 高级管理人员薪酬方案须报董事会批准[15] 其他规定 - 会议记录和决议保存期为十年[25][26] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[21] - 有利害关系的委员特定情况应回避表决，回避后不足法定人数，议案提交董事会审议[28][29] - 会议记录应至少包含六项内容[26] - 委员可在闭会期间跟踪董事和高级管理人员业绩情况[31] - 委员有权查阅公司年度经营计划等相关资料[31][32] - 委员根据掌握情况对董事和高级管理人员业绩、薪酬等作出评估[31][38] 条例说明 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人[34] - “独立董事”含义与《香港上市规则》中“独立非执行董事”相同[34] - 未尽事宜按国家有关法律等规定执行，冲突时也按相关规定执行[34] - 中英文版本有歧义以中文版本为准[34] - 由公司董事会负责解释[34] - 经董事会审议通过，自公司发行H股股票经中国证监会备案并在港交所挂牌交易之日起生效[34] - 生效后，原《董事会薪酬与考核委员会工作条例》自动失效[34]