关联方定义 - 公司关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人[10] - 公司关联自然人包括直接或间接持有公司5％以上股份的自然人[11] - 《香港上市规则》下主要股东指有权行使或控制行使10%以上投票权的人士[12] - 《香港上市规则》下基本关连人士联系人涉及的信托，关连人士于该计划的合计权益少于30%[12] - 《香港上市规则》下基本关连人士联系人涉及30%受控公司及合营公司相关权益比例为30%[12][13] - 《香港上市规则》下公司非全资附属公司中，基本关连人士及其联系人有权行使或控制行使10%以上的表决权[14] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以下等关联交易由董事长批准[19] - 与关联自然人交易金额超30万元等关联交易需董事会审议并披露[19] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易，除董事会审议披露外，还需披露审计或评估报告并提交股东会审议[19] - 公司为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数等审议通过后提交股东会审议[20] - 应当披露的关联交易，需公司独立董事专门会议过半数同意后，方能提交董事会审议[20] - 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数等审议通过，并提交股东会审议[21] 会议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，关联董事回避后出席董事会非关联董事人数不足3人，由股东会决议[22] - 股东会审议关联交易事项，特定股东应回避表决并不得代理其他股东行使表决权[24] 关连交易程序 - 对于香港联交所定义的关连交易，公司应按《香港上市规则》要求履行申报等程序[24] - 连串关连交易在12个月内进行或完成且彼此有关连应合并计算；连串资产收购合并计算构成反收购行动时，合并计算期为24个月[25] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，临时公告应包含交易概述等多项内容，日常关联交易还需包括全年预计交易总金额[28] - 首次发生的日常关联交易按协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[30] - 执行中的日常关联交易协议主要条款未变，在定期报告披露履行情况；条款变化或期满续签按新协议交易金额履行程序并披露，无具体金额提交股东会审议[30] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易总金额，提交审议并披露，超出预计金额及时履行程序并披露[30] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[31] 豁免情况 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，但特定情形仍需履行[32] - 公司与关联人发生特定交易应履行审议和披露义务，可申请豁免提交股东会审议[32] 其他规定 - 公司董事等应及时告知关联关系及变化，董事会秘书办公室建立并更新关联方清单，把控关联交易情况[34] - 本制度经公司股东会审议通过，自公司发行H股股票经备案并在港交所挂牌交易之日起生效实施[37]