证券代码：300845 证券简称：捷安高科 公告编号：2024-097 郑州捷安高科股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 郑州捷安高科股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十二次 会议于 2024 年 11 月 22 日以电话、电子邮件等通讯方式发出通知，并于 2024 年 11 月 26 日以现场结合远程通讯方式召开。 本次会议以现场及远程通讯表决的方式，审议通过以下决议： （一）审议通过《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限 制性股票的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》《2024 年限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要的相关规定和公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为 2024 年限制性股票激励计划规定的首次授予部分限制性股票授予条件业已成就， 同意以 2024 年 11 月 26 日为首次授予日，向 38 名激励对象首次授予 160.4 万 股限制性股票。 本次会议由公司董事长郑乐观先生主持，应出席董事 9 人，实际参加董 ...

激励计划流程 - 2024年10月9日多会议审议通过激励计划草案等议案[11] - 激励对象公示期为2024年10月11日至20日[12] - 2024年11月15日股东大会审议通过相关议案[12][15] - 2024年11月26日授予限制性股票，授予日为该日[13][15] 激励计划内容 - 向38名激励对象授予160.4万股限制性股票，授予价7.21元/股[13] 授予限制条件 - 年报、半年报公告前15日内不得授予[16] - 季报、业绩预告等公告前5日内不得授予[16] - 财报或内控被出具否定或无法表示意见审计报告不得授予[17][21] - 上市后最近36个月内未按规定分红不得授予[21]

会议信息 - 2024年11月26日召开第五届监事会第十二次会议，3名监事全部参会[2] 激励计划 - 以2024年11月26日为首次授予日，向38名激励对象授予160.4万股限制性股票[3] - 作废部分2022年限制性股票激励计划相关未归属股票[5] - 为2名激励对象办理74,758股第二类限制性股票归属事宜[7] - 为64名激励对象办理198,490股第二类限制性股票归属事宜[8]

激励计划基本信息 - 本次激励计划拟授予限制性股票数量为85.02万股（调整后）[4] - 归属价格为5.30元/股（调整后）[3] - 第一个归属期为授予日起12 - 24个月，归属比例30%[6] - 第二个归属期为授予日起24 - 36个月，归属比例30%[6] - 第三个归属期为授予日起36 - 48个月，归属比例40%[6] 归属条件 - 2022年营业收入或净利润相对2021年增长20%可归属[11] - 2023年营业收入或净利润相对2021年增长31%可归属[11] - 2024年营业收入或净利润相对2021年增长43%可归属[11] - 个人层面考核评级A、B+、B、C、D的归属比例分别为100%、90%、50%、0%[14] 授予及调整情况 - 2022年11月15日向75名激励对象授予65.4万股限制性股票，授予价格为7.33元/股[17][20] - 2023年11月20日授予价格由7.33元/股调整为7.13元/股，作废81,419股限制性股票[21] - 2024年6月25日授予价格由7.13元/股调整为5.30元/股，授予数量由654,000股调整为850,200股[22] - 2024年11月26日合计作废36,680股第二类限制性股票[22] 第二个归属期情况 - 2024年11月26日审议通过第二个归属期归属条件成就议案，为64名激励对象办理归属事宜[24] - 第二个归属期为2024年11月18日至2025年11月14日，归属比例为30%[25] - 本次激励计划第二个归属期可归属数量198,490股，归属人数64人，授予价格5.30元/股[32] 业绩情况 - 公司2023年度营业收入355,987,486.35元，净利润50,339,530.72元，增长率分别达32.75%和41.14%[26] 作废情况 - 2名激励对象离职，13,650股限制性股票作废；54名激励对象部分未归属，23,030股限制性股票作废[30] 其他 - 第二类限制性股票股份支付费用计量参照股票期权执行[40] - 公司在等待期内修正预计可归属限制性股票数量并计入成本费用和资本公积[40] - 授予日后公司在等待期内对激励成本进行摊销[40] - 办理归属登记完成后公司总股本增加198,490股[41] - 本次限制性股票归属不会对公司财务和经营成果产生重大影响[41] - 本次归属登记完成后不会对公司股权结构产生重大影响[41] - 本次归属登记完成后公司股权分布仍具备上市条件[41]

资金使用计划 - 公司拟用不超17000万元闲置募集资金和不超20000万元闲置自有资金现金管理[2] - 子公司拟用不超5000万元闲置自有资金现金管理[3] - 公司用1000万元自有资金买广发银行结构性存款[5] 到期收益情况 - 公司500万元募集资金结构性存款到期，收益9643.84元[4] - 公司600万元自有资金结构性存款到期，收益11572.60元[4] - 子公司500万元自有资金结构性存款到期，收益9643.84元[4] - 郑州捷安高科1500万元中信银行结构性存款到期，收益61417.81元[12] - 郑州捷安高科1000万元中信银行结构性存款到期，收益21369.86元[12] - 郑州捷安高科1000万元中信银行结构性存款到期，收益67315.07元[13] - 郑州捷安高科500万元广发银行结构性存款到期，收益11506.85元[13] - 郑州捷安高科1000万元中信银行结构性存款到期，收益20547.95元[13] - 郑州捷安高科1000万元中信银行结构性存款到期，收益19726.03元[13] - 郑州捷安高科1000万元中信银行结构性存款到期，收益19890.41元[13] - 郑州捷安高科600万元中信银行结构性存款到期，收益10487.67元[13] - 郑州捷安高科1000万元中信银行结构性存款到期，收益17531.51元[13] 未到期资金情况 - 截止公告日，公司闲置募集资金未到期金额为15000万元[11] - 截止公告日，公司闲置自有资金未到期金额为1000万元[11] - 截止公告日，子公司闲置自有资金未到期金额为0元[11] 资金管理目的 - 公司使用闲置资金现金管理可提高资金效率，为股东获取回报[10]

股权激励基本信息 - 2024年11月26日为限制性股票首次授予日[4] - 授予数量160.4万股，占股本总额1.10%[4][13] - 授予价格7.21元/股[4][12][13] - 激励方式为第二类限制性股票[4] - 激励对象38人[4][12][13] 激励对象构成 - 核心业务骨干33人获授91.3万股，占标的45.65%，总股本0.63%[13] - 预留部分39.6万股，占标的19.80%，总股本0.27%[13] 时间进程 - 2024年10月9日，董事会和监事会通过激励议案[4][5] - 2024年11月15日，股东大会通过激励议案[6] 归属安排 - 首次授予分两期归属，每期50%，分别在授予日起18 - 30、30 - 42个月内[18] - 预留授予分两期归属，每期50%，分别在授予日起12 - 24、24 - 36个月内[18] 考核指标 - 考核年度为2025 - 2026年，以2023年营收、净利润为基数[24] - 2025年首次授予考核指标：营收增27%且净利润较上年增，或净利润增21%[25] - 2026年首次授予考核指标：营收增46%且净利润较上年增，或净利润增33%[25] 绩效结果 - 激励对象绩效考核分五档，对应归属比例分别为100%、90%、50%、0%[28] 测算相关 - 用Black - Scholes模型测算，选取股价13.94元/股[31] - 有效期18、30个月，历史波动率取创业板综近12、24、36个月数值[32] - 无风险利率1.5%、2.10%、2.75%，股息率1.99%[32] 费用摊销 - 预计总摊销费用1002.97万元[32] - 2024年预计摊销44.54万元[32] - 2025年预计摊销534.48万元[32] - 2026年预计摊销340.09万元[32] - 2027年预计摊销83.85万元[32]

激励计划流程 - 2022年4 - 5月激励计划相关议案经董事会、监事会审议，激励对象名单公示无异议[10][11] - 2022年5月股东大会审议通过2022年激励计划相关议案[11] - 2022年6月董事会、监事会审议调整授予价格等议案[11][12] - 2022年9月董事会、监事会审议授予预留限制性股票议案[12][13] - 2023年7月董事会审议调整授予价格等议案[13] - 2024年11月董事会和监事会审议作废2022年激励计划预留授予部分4802股限制性股票[17][21] - 2022年9 - 10月第二期激励计划相关议案经董事会、股东大会审议通过[37][38] - 2023 - 2024年多次审议调整及归属条件成就等议案[39][40][41] 业绩数据 - 2023年度公司营业收入355,987,486.35元，增长率32.75%；净利润50,339,530.72元，增长率41.14%[29][55] 归属情况 - 2022年激励计划预留授予部分第二个归属期归属激励对象2人，可归属74,758股，授予价5.27元/股[34] - 2022年第二期激励计划第二个归属期归属激励对象64人，可归属198,490股，授予价5.30元/股[61] - 2024年11月26日作废已授予但尚未归属的限制性股票36680股[46][47] 考核目标 - 2022年激励计划考核年度2022 - 2024年，首次授予部分各年度营收、净利润相对2021年增长率目标10%、21%、33%[27] - 若预留部分2022年10月1日后授予，2023、2024年营收、净利润相对2021年增长率目标21%、33%[28] - 2022年第二期激励计划考核年度2022 - 2024年，要求营收、净利润相对2021年增长20%、31%、43%[54] 归属条件 - 激励对象获授限制性股票需满足任职期限等归属条件[25][49] - 公司和激励对象不存在不得归属限制性股票的情形[22][23][24][50][52]

限制性股票授予 - 2022年4月25日审议通过2022年限制性股票激励计划相关议案[2] - 2022年6月16日向57名激励对象首次授予250.8万股限制性股票[4] - 2022年9月23日向3名激励对象授予预留的22.8万股限制性股票[5] - 2022年11月15日向75名激励对象授予65.4万股限制性股票[12] 计划审议与公示 - 2022年4月26日至5月5日公示2022年限制性股票激励计划拟激励对象名单[3] - 2022年5月16日股东大会审议通过2022年限制性股票激励计划相关议案[4] - 2022年9月30日审议通过2022年第二期限制性股票激励计划相关议案[10] - 2022年10月1日至10日公示2022年第二期限制性股票激励计划拟激励对象名单[11] 计划调整与作废 - 2023年7月12日审议通过调整2022年限制性股票激励计划授予价格等议案[6] - 2023年11月20日审议通过作废部分2022年限制性股票激励计划预留部分未归属股票等议案[7] - 2024年6月25日同意调整2022年第二期限制性股票激励计划授予价格等[15] - 2024年11月26日审议通过作废部分激励计划未归属股票议案[9] 股票作废情况 - 2名激励对象离职作废2022年第二期激励计划13,650股[16] - 2022年激励计划预留授予部分2名对象因考核4,802股作废[18] - 2022年第二期激励计划54名对象因考核23,030股作废[18] 合规认定 - 本次作废部分限制性股票对财务和经营无实质性影响[19] - 监事会认为本次作废部分限制性股票合规[20] - 律师认为2022年激励计划和第二期激励计划部分事项合规[21][22]

激励计划 - 监事会同意以2024年11月26日为首次授予日[2] - 向38名激励对象授予160.4万股限制性股票[2] - 授予价格为7.21元/股[2]

股东大会情况 - 2024年11月15日现场和网络投票召开股东大会[3][4] - 出席股东及代理人111人，持股70,364,528股，占比48.3208%[9] 议案表决情况 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等议案同意股数占比超99%[15][18][22][25] - 相关议案中小投资者同意股数占比超98%[16][23][26] 合法性情况 - 律师认为本次股东大会程序合法有效[28]