董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 董事、监事及高级管理人员持股变动管理制度 （2024 年 8 月 22 日经第四届董事会第十五次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为规范对深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下称"公司" 或"本公司"）董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进 一步明确管理程序，做好信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下称"《证券法》"）、《上 市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—— 股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律、法规、规范性文件及 《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员的配偶等相 ...

董事会提名 - 公司董事会提名张敏为第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 被提名人近十二个月及三十六个月无相关不良情形[8][10] - 被提名人担任独立董事公司数量及任期合规[10][11] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担责任[11] - 若被提名人不符资格，提名人将督促辞职[12]

公司基本信息 - 公司于2020年4月17日核准首次发行4120万股，5月12日在深交所上市[5] - 公司注册资本为785,718,785元，已发行股份总数为785,718,785股[8][16] - 公司设立时总股本为10000万股，注册资本为10000万元[14] 股权结构 - 新产业投资股份有限公司持股33.24%，天津红杉聚业股权投资合伙企业持股19.00%等[15] - 胡爱迎持股0.20%、戴波持股0.10%、马彩虹持股0.05%[16] 股份相关规定 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%等[26] - 公司收购本公司股份特定情形合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%[23] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[32] - 股东对决议有请求认定无效或撤销的权利[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[39] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 特定情形下2个月内召开临时股东会，10%以上股份股东可请求召开[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[70] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，至少包括一名会计专业人士[103] - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议有相关提议和通知规定[113] - 董事会设立审计、薪酬和考核、提名、战略委员会，成员不少于三名[122] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表1人，比例不低于1/3[143] - 监事会每6个月至少召开一次会议[146] 财务与利润分配 - 公司按规定时间报送财报，分配税后利润时提取10%列入法定公积金[152] - 公司每年分配利润比例不低于当年可分配利润的20%[157] - 满足条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[159] 重大交易与投资 - 未来12个月内拟对外投资等交易累计支出满足条件属重大投资计划[160] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[177] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定审计费用[168][169] - 公司通知送达日期按不同方式有不同规定[173]

股份相关 - 公司已发行股份总数为785,718,785股，每股面值人民币1元[4] - 公司或子公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[4][26] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[4][29] 制度修订 - 《公司章程》等23项制度修订事项已通过董事会和监事会审议，部分需提交2024年第二次临时股东大会审议[1][2] - 提出临时提案股东的持股比例由3%以上修订为1%以上[8] - 董事、非职工代表监事候选人提名中，有权提名人持股比例由3%以上修订为1%以上[8] 人员任职与责任 - 法定代表人辞任，公司应在三十日内确定新的法定代表人[4] - 因犯罪被剥夺政治权利且被宣告缓刑等情况对担任董事的限制条件修订[9] - 董事执行职务违法违规给公司或他人造成损失的责任规定[11] 会议相关 - 公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[7] - 董事会收到召开临时股东会请求后10日内提出意见[7] - 董事会会议需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足3人应提交股东会审议[12] 财务相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[14] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[14][25] - 董事会通过利润分配预案需经全体董事过半数表决通过，监事会审议需过半数监事表决通过[15][25] 信息披露 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[34] - 半年度报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[34] - 季度报告应在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露[34] 其他 - 业绩预告条件修订，新增相关内容[35] - 内幕信息知情人范围修订，新增多项[35][36] - 公司将于2024年第二次临时股东大会审议通过议案后办理《公司章程》工商备案手续[38]

承诺制度 - 制度适用于公司及相关承诺人多种过程中的各项承诺[2] - 承诺应符合法规规则，及时告知公司并披露、报备[3] 承诺事项要求 - 承诺事项应含具体内容、履约方式等，有明确履约期限[5] 业绩承诺关注 - 股东对业绩作出承诺，董事会应关注实现情况[6] 信息披露 - 公司应在年报中披露业绩承诺相关事项并要求专项审核意见[8] - 公司应在半年报和年报中披露承诺履行情况[9][10] 承诺履行处理 - 因客观原因承诺无法履行应及时披露，变更/豁免需股东会审议[8][9] - 董事会应关注承诺履行，督促承诺人承担违约责任[11][14]

独立董事工作制度 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称 "公司"）法人治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理层的约束和 监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理 办法》（以下简称"《管理办法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下称"《上市规则》"）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《深圳市新产业生物 医学工程股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人或其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位和个人的影 响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任 职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应 当提出辞职。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务。 ...

深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 声明人支毅作为深圳市新产业生物医学工程股份有限公司第五届董事会独 立董事候选人，已充分了解并同意由提名人深圳市新产业生物医学工程股份有限 公司董事会提名为深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称该公司） 第五届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任 何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声 明并承诺如下事项： 一、本人已经通过深圳市新产业生物医学工程股份有限公司第四届董事会提 名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与本人不存在利害关系或者其 他可能影响独立履职情形的密切关系。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条等规定不得担任 公司董事的情形。 如否，请详细说明：______________________________ 四、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。 √ 是 □ 否 如否，请详细说 ...

董事会议事规则 第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职 务时，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 第七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事和监事以及总经 理、董事会秘书。 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司 董事会议事规则 第一条 深圳市新产业生物医学工程股份有限公司（以下简称"公司"）为进 一步规范法人治理结构，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等有关法律法规及《深圳市新产业生物医学工程股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，制订本规则。 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使 职权，并对股东会负责。 董事会议事规则 第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任 董事会办公室负责 ...

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[7] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事等提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内书面反馈[8][9] - 董事会不同意或未反馈，股东可向监事会提议，监事会应10日内书面反馈[9] 股东会通知 - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[8] - 监事会同意召开临时股东会，应在收到请求5日内发出通知[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[15] 股东提案 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[15] 股东会相关规定 - 公司召开股东会，应聘请律师对会议相关问题出具法律意见并公告[4] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[18] - 股东会通知应披露所有提案具体内容及相关意见[18] - 董事、监事候选人资料应披露是否符合任职资格等多项内容[18] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消提案[19] 股东会投票 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[22] - 年度股东会上董事会等应作报告[26] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决[26] - 审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决单独计票并公开结果[26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[27] - 股东会选举董事、监事可实行累积投票制，仅选1名时可不实行[27] - 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事表决应分别进行[29] 股东会表决与决议 - 股东会对提案表决时，由律师等共同负责计票、监票并当场公布结果[30] - 股东会决议应及时公告，列明出席会议股东等相关信息[32] 会议记录与实施 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为15年[33] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[34] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[35] - 未被通知参会股东自知道决议作出之日起60日内可请求法院撤销，1年后撤销权消灭[35] - 公司股东会决议被宣告无效等，应向登记机关申请撤销已办理登记[35] 规则实施与解释 - 本规则经股东会审议通过后实施，董事会有权修订但需股东会通过[39] - 本规则由公司董事会负责解释[40]

董事会相关 - 2024年8月22日会议提名4名非独立董事和3名独立董事候选人[2] - 第五届董事会任期自2024年第二次临时股东大会通过起三年[2][5] - 第五届董事会独立董事津贴12万元/年[2] 股权结构 - 饶微持股108,205,000股，占比13.77%[9] - 饶捷持股25,066,700股，占比3.19%[9][13] - 胡毅持股529,720股，占比0.07%[9][13] - 饶微等三人合计持股133,801,420股，占比17.03%[9][13] - 翁先定直接持股24,947,200股，占比3.18%[10] - 西藏新产业持股26.88%，翁先定合计控制30.05%[10] 人员信息 - 李旭2023年入职，4月至今任董事，未持股[15] - 伍前辉2022年5月至今任独立董事，未持股[16][17] - 张敏任猎芯科技CFO，未持股[19] - 支毅曾为独立董事，目前未持股[20]