合规情况 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所处罚情况[1] - 2020 - 2021年佳木斯分公司涉行贿案，最终维持免于刑事处罚原判[2][3] - 2021年因未及时披露涉诉信息收深交所监管函[2] - 2022年因信息披露问题收证监会警示函[4] 应对措施 - 收到监管函和警示函后加强内部管控[3][4]

财务数据 - 2023年度扣非前归母净利润为52,114.38万元，扣非后为51,040.44万元[3] - 2024年6月30日总股本为398,592,000.00股[3] - 2024年12月31日总股本为39,859.20万股[6] - 假设净利润年增长率0%时，2024年基本每股收益1.31元/股[6] - 假设净利润年增长率10%时，2024年基本每股收益1.44元/股[6] - 假设净利润年增长率20%时，2024年基本每股收益1.57元/股[6] - 公司城市运营业务销售收入从2021年的375,913.38万元增长至2023年的506,687.00万元，复合增长率16.10%[15] 可转债发行 - 公司拟发行可转债募集资金不超过150,000.00万元[1] - 假设可转债转股价格为11.99元/股[3] - 假设发行于2024年12月底实施完毕，设截至2025年6月30日转股率100%、截至2025年12月31日转股率0%两种情形[3] - 本次发行可转债募集资金总额预计不超过15亿元[9] - 发行可转债可能摊薄公司普通股股东即期回报[8] 募集资金用途 - 环卫设备配置中心项目投资总额167,249.80万元，拟投入募集资金114,656.30万元[10] - 补充流动资金拟投入募集资金35,343.70万元[10] 市场规模 - 中信证券预测2025年环卫市场规模将达2313亿元，2023 - 2025年复合增速4.9%[15] 应对措施 - 公司将通过加强募投项目监管等措施填补即期回报被摊薄的风险[16] - 公司制定和完善了募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储、专款专用[16] - 公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，力争早日实现预期效益[18] 股东回报 - 公司制定了未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划，将严格执行现行分红政策[19] 相关承诺 - 公司董事、高管承诺维护公司和全体股东合法权益[1] - 公司董事、高管承诺不向其他单位或个人输送利益[1] - 公司董事、高管承诺约束职务消费行为[1] - 公司董事、高管承诺不动用公司资产从事无关活动[1] - 公司董事、高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[1] - 公司董事、高管承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[1] - 公司控股股东、实控人承诺不越权干预公司经营管理[23] - 公司控股股东、实控人承诺按规定出具补充承诺[23] - 公司控股股东、实控人承诺履行填补即期回报措施及承诺[23] - 公司违反承诺将承担相应法律责任[1][23]

可转债发行 - 拟发行可转债募集资金总额不超过15亿元[9][59] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限6年[11][13] - 每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[17] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[23] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日和前一个交易日公司股票交易均价的较高者[25] 转股及赎回回售规则 - 连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%，董事会有权提出转股价格向下修正方案[29] - 转股期内，股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[36][37] - 最后2个计息年度，股票连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，持有人有权回售[40] - 若募集资金运用与承诺重大变化且被认定改变用途，持有人有一次回售权[43] 资金用途 - 环卫设备配置中心项目投资总额167,249.80万元，拟以募集资金投入114,656.30万元[61] - 补充流动资金投资总额35,343.70万元，拟以募集资金投入35,343.70万元[61] 其他事项 - 2024年8月28日董事会会议审议通过发行可转债等多项议案，表决均为8票同意[2][4][58][60][63][65][67][70][73][76][80][83][87][92][96][100] - 发行方案有效期12个月，相关议案需提交股东大会审议[66][94][98] - 公司编制前次募集资金使用情况报告并经专项鉴证[79] - 公司就发行对普通股股东权益和即期回报影响分析，制定填补措施[82] - 拟定可转换公司债券持有人会议规则[86] - 授权董事会对发行方案作调整等事宜[90] - 定于2024年9月18日召开2024年第三次临时股东大会[99]

业绩数据 - 2021 - 2023年公司归属于母公司所有者的净利润分别为47,230.38万元、49,434.89万元和52,114.38万元[23][25] - 2021 - 2023年公司平均可分配利润为49,593.21万元[23][29] - 报告期各期末公司资产负债率（合并）分别为40.79%、40.51%、44.73%和44.25%[30] - 报告期各期公司经营活动产生的现金流量净额分别为61,977.36万元、37,196.09万元、32,800.87万元和9,278.12万元[30] 可转债发行 - 公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金[4] - 可转债及未来转换的A股股票将在深交所创业板上市[5] - 本次发行的可转债向原股东优先配售，具体比例由董事会确定[8] - 原股东优先配售之外采用网下对机构投资者发售和网上定价发行相结合方式，余额由承销商包销[8] - 可转换公司债券票面利率由董事会与保荐机构协商确定，遇银行利率调整可相应调整[13] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正[14][18][50][61] - 公司发生派送红股等情况将按公式调整转股价格[15][16] - 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年[44] - 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行[46] - 公司将聘请资信评级机构为本次发行可转债出具资信评级报告[48] - 公司制定了《玉禾田环境发展集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》[49] 资金用途 - 本次发行可转债募集资金用于环卫设备配置中心项目和补充流动资金项目[24][43] 赎回与回售 - 可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股债券，赎回价格协商确定[53] - 转股期内，公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%，或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[53][54] - 可转换公司债券最后2个计息年度，公司股票连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%，持有人有权回售[55] - 若募集资金用途重大变化被认定改变用途，持有人有一次回售权利[56][57] 转股相关 - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转股，转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[59] - 可转换公司债券存续期间，公司股票连续30个交易日中至少15个交易日收盘价低于当期转股价格的85%，董事会可提向下修正方案，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过实施[58] 其他 - 截至2024年6月30日公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形[35] - 公司不属于需惩处的失信企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业[62] - 本次发行方案经公司第四届董事会2024年第三次会议审议通过[64] - 股东大会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[64] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在即期回报被摊薄的风险[66] - 公司拟采取提升主营业务盈利能力等措施防范即期回报被摊薄的风险[66] - 公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人出具了确保填补措施切实履行的相关承诺[66] - 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性[69] - 本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规要求[69] - 本次发行有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构[69] - 本次发行符合公司发展战略需要，符合公司及全体股东利益[69]

新策略 - 2024年8月28日公司召开相关会议审议通过发行可转换公司债券议案[1] - 《向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件已披露[1]

募集资金 - 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过150,000万元[4] - 环卫设备配置中心项目拟以募集资金投入114,656.30万元[5] - 补充流动资金项目拟以募集资金投入35,343.70万元[5] 项目投资 - 环卫设备配置中心项目投资总额167,249.80万元[5] - 补充流动资金项目投资总额35,343.70万元[5] - 两个项目投资总额合计202,593.50万元[5] 市场数据 - 2023年度全年环卫服务成交合同总额为2528亿元，较2014年增长约11.39倍，年复合增长率约31.03%[11] - 2023年全年环卫服务项目年化总额917亿元，较2022年同比增长11.42%，较2014年增长约11.90倍，年复合增长率约31.67%[11] - 2019 - 2023年城镇人口年复合增长率达1.34%，乡村人口年复合增长率下降2.41%[12] - 2017 - 2021年我国环卫服务市场规模年均复合增长率9.25%，预计2022 - 2026年以7.76%的复合增长率增长[16] 公司业绩 - 2021 - 2023年公司城市运营业务收入年均复合增长率约16%[16] - 2024年1 - 6月公司城市运营板块新签合同总金额约41.39亿元，较上年同期增长13.24%[19] - 2024年1 - 6月公司城市运营板块新增合同年化金额为7.11亿元，较上年同期增长4.3%[19] - 截至2024年6月30日，公司城市运营板块在手合同总金额556.34亿元，待执行合同金额368.72亿元[20] 用户数据 - 公司服务超过1,200家品牌客户、近200家政府客户[21] 未来展望 - 募集资金到位后，公司总资产和总负债规模将增加，可转债转股后净资产增加[33] - 可转债转股后资产负债率将逐步降低，有利于降低财务风险[33] - 募投项目短期内影响每股收益和净资产收益率，实施完毕后盈利能力将提升[33] - 本次募投项目有利于公司提升市场开拓和响应能力，扩大经营规模[34]

可转债发行 - 拟发行可转债募集资金不超150,000.00万元[8][56] - 可转债每张面值100元，按面值发行，期限6年[10][12] - 每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[16] - 转股期限自发行结束满六个月后首个交易日至到期日[22] - 初始转股价格不低于特定均价较高者[24] - 特定条件下董事会有权提转股价格向下修正方案[28] - 有条件赎回、回售及附加回售条款[35][38][40] - 向原股东优先配售，余额网下网上发行，主承销商包销[47] 资金用途 - 募集资金净额拟投环卫设备配置中心114,656.30万元、补流35,343.70万元[56] 其他事项 - 发行方案有效期十二个月，自股东大会通过起算[63] - 发行的可转债不提供担保[61] - 已制定《募集资金管理办法》，资金存专项账户[59] - 多项议案尚需提交股东大会审议[64][67][69][71][73][76][78][80] - 编制前次募集资金使用情况报告并委托鉴证[72] - 制定未来三年（2024 - 2026年）股东回报规划[79] - 募集资金到位前自筹资金先期投入，到位后置换[57]

可转债发行 - 拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过150,000.00万元[14] - 每张面值100元，按面值发行，期限6年[15][16] - 采用每年付息一次，到期归还本金和最后一年利息[19] - 转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[23] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，且不得向上修正[24] 财务数据 - 2024年6月30日货币资金67,455.99万元，较2023年末下降[51] - 2024年6月30日应收账款381,469.29万元，高于2023年末[51] - 2024年1 - 6月营业总收入340,466.17万元，2023年度为616,057.36万元[56] - 2024年1 - 6月净利润38,078.55万元，归属于母公司股东的净利润32,675.41万元[57] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.82，2023年为1.31[58] 股权结构 - 截至2024年6月30日，公司对深圳玉禾田智慧城市运营集团有限公司直接持股比例为100.00%[62] - 截至2024年6月30日，公司对南昌临空玉禾田物业经营管理有限公司间接持股比例为75.00%[63] - 截至2024年6月30日，公司对永登陇玉智慧城市运营管理有限公司间接持股比例为63.00%[64] 公司变动 - 2024年1 - 6月，18家公司因设立增加至合并范围，4家公司因注销减少[70][71] - 2023年度，22家公司因设立增加至合并范围[71] - 2022 - 2023年公司新增设立34家公司，新增收购33家公司，注销9家公司，进行2次股权转让[72][73][74] 利润分配 - 控股子公司每年向公司现金分红不低于当年可分配净利润的30%，公司每年现金分红不低于当期可供分配利润的10%[95] - 2021 - 2024年有现金分红及转增股本情况[101][102] - 最近三年现金累计分配利润33,991.04万元，占最近三年年均可分配利润49,593.21万元的68.54%[103] 未来规划 - 本次发行可转债募集资金拟投入环卫设备配置中心项目114,656.30万元、补充流动资金35,343.70万元[92] - 公司制订了2024 - 2026年股东回报规划[105]

债券持有人会议召集 - 债券持有人单独或合计持有本期债券总额10%以上可书面提议召开[11,13] - 公司董事会或债券受托管理人应30日内召开会议[13] - 会议召开15日前公告并发出通知，紧急召集有不同披露时间要求[13] - 公司董事会、债券受托管理人等可书面提议召开[13] 债券持有人权利义务 - 可转换公司债券持有人有权享有约定利息[5] - 有义务依认购数额缴纳认购资金[7] 会议权限与情形 - 会议权限包括对变更《可转债募集说明书》重要约定等事项决议[8] - 十二种情形应召集债券持有人会议[11] 会议相关规定 - 单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上有权发通知或提临时议案[14][17] - 变更会议时间等，召集人应提前5个交易日公告[14] - 债权登记日在会议召开前10日至3日前[15] - 临时提案人提前10日提交提案，召集人5日内发补充通知[17] - 授权委托书在会议召开24小时前送交召集人[20] 会议主持与列席 - 未履职且未推举主持，由持有未偿还债券表决权最多者主持[23] - 应10%以上债券持有人要求，公司委派董事或高管列席[24] 表决权与决议 - 持有公司5%以上股份股东等无表决权[28] - 重大事项议案需三分之二以上有表决权持有人同意生效[29,30] - 一般表决事项需超二分之一出席有表决权持有人同意有效[30] - 公司董事会2个交易日内公告决议[32] 简化程序 - 回购减资低于5%、协商同意、持有人不超4名且书面同意可简化[34][35] - 10%以上债券持有人异议可终止简化程序[35] 其他规定 - 公告方式为深交所网站等[40] - “以上”“内”含本数，“过”等不含本数[40] - 争议在公司住所所在地法院诉讼解决[40] - 规则经股东大会通过后生效，赎回或转股后失效[40] - 规则由公司董事会负责解释[41]

募集资金情况 - 2020年1月20日发行3460万股A股，发行价29.55元/股，募资总额10.2243亿元，净额9.60407亿元[10] - 截至2024年6月30日，变更用途募资总额7512.04万元，比例7.82%[13] - 截至2024年6月30日，累计使用募资总额9.831166亿元[13] - 2020 - 2023年各年度使用募资分别为4.362958亿元、2.069307亿元、1.903664亿元、1.495237亿元[13] - 募资初始存放金额9.795571亿元，截至2024年6月30日存储专户均已注销[11] 项目投资情况 - 环卫服务运营中心建设项目承诺投资6.785839亿元，实际投资6.989379亿元，差额2035.40万元，2023年12月31日达预定可使用状态[13] - 智慧环卫建设项目承诺投资8182.31万元，实际投资900.13万元，差额 - 7282.18万元，项目终止[13][14] - 补充流动资金项目承诺投资2亿元，实际投资2.751774万元，差额7517.74万元[13] 项目效益情况 - 环卫服务运营中心建设项目承诺效益33536.76万元，截至2024年6月30日累计实现效益31876.93万元[27] - 2021 - 2024年1 - 6月环卫服务运营中心建设项目实际效益分别为2703.90万元、7240.87万元、13175.24万元、7604.91万元[27] - 截至2024年6月30日，募资投资项目累计实现收益占承诺累计收益的95.05%[31] 资金使用调整情况 - 2020年4月24日，“环卫服务运营中心建设项目”和“智慧环卫建设项目”实施主体变更为母公司，实施地点变更为项目所在地[16] - 2022年12月，“环卫服务运营中心建设项目”达预定可使用状态日期延至2023年12月31日，“智慧环卫建设项目”终止，7538.68万元节余募资永久补充流动资金[17] 资金置换与理财情况 - 2020年4月3日，以3079.67万元募资置换预先投入募投项目的自筹资金[18] - 2020 - 2022年多次调整可使用闲置募资及自有资金购买理财产品或进行现金管理的额度和期限[19][20][21][22] - 截至2024年6月30日，使用闲置募资购买的理财产品均已赎回[23] 资金补充与归还情况 - 2020 - 2022年多次使用闲置募资暂时补充流动资金并规定期限[23][25] - 2021 - 2023年多次归还用于暂时补充流动资金的募资[24][25][26] - 截至2024年6月30日，不存在使用闲置募资暂时补充流动资金的情况[26] 其他 - 公司终止“智慧环卫建设项目”，将节余募资永久补充流动资金[29] - 本报告于2024年8月28日经公司董事会批准报出[34]