股权收购 - 公司拟以1元收购易天半导体40%股权，并承担360万元未实缴注册资本义务，收购后易天半导体将成为全资子公司 [1] - 易天半导体2024年营收385.4万元，净亏损近6000万元，2025年一季度营收98.8万元，净利润-114.3万元，处于资不抵债状态 [1][2][3] - 收购目的是整合内部资源、提升决策效率，符合公司战略规划，尽管存在经营风险但亏损已收窄 [3] 易天半导体业务与合同 - 易天半导体专注Mini LED巨量转移整线设备研发，2021年成功研发可替代进口的设备 [2] - 2022年与河北光兴签订2.05亿元含税订单，截至2024年末累计发货9745.5万元含税，回款4388.4万元，因对方违约已起诉 [3] - 公司此前透露易天半导体处于研发投入期，在手订单金额小且验收条件不足 [3] 厂房定制协议终止 - 终止与嘉霖房地产的3.12亿元厂房定制协议，原协议占公司2022年营收47.61% [1][4] - 终止原因为市场环境变化，互不承担违约责任，协议自签订以来付款金额为0元且无进展 [4][5] 公司财务与人事变动 - 公司2024年营收3.93亿元同比下滑27.37%，归母净利润-1.09亿元由盈转亏，2025年一季度业绩好转实现扭亏为盈 [5] - 原董事、副总经理兼财务总监胡庆辞职，由董事长高军鹏代行职责 [5]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市易天半导体设备有限公司，成立于2021年8月26日，注册资本1000万元人民币，注册地址位于深圳市宝安区 [5] - 公司主营业务为半导体器件专用设备制造及销售，属于专用设备制造业，经营范围涵盖半导体分立器件、集成电路芯片及智能装备销售等 [5] - 公司股东结构为：易天股份持股60%（实缴比例93.66%），黄招凤持股40%（实缴比例6.34%） [5] - 公司2023年取得国家级高新技术企业认证，2023-2025年享受15%企业所得税优惠税率 [57] 财务审计情况 - 信永中和会计师事务所出具标准无保留审计意见，认为财务报表公允反映公司2024年财务状况及经营成果 [1] - 审计范围涵盖2024年度资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表，审计基准为企业会计准则 [1][2] - 货币资金年末余额89.77万元，较年初506.31万元下降82.26%，其中86.54万元因诉讼被冻结 [57] 会计政策与核算 - 收入确认原则：设备类产品以客户验收为控制权转移时点，配件类以发货确认为准，出口销售以报关放行验收为准 [43][44] - 研发支出区分研究阶段（费用化）与开发阶段（资本化），资本化需满足技术可行性、商业意图等五项条件 [33] - 应收账款按账龄组合计提坏账，年末余额213.90万元，坏账准备8.24万元，计提比例3.85% [57] 资产与负债管理 - 固定资产折旧采用平均年限法，年度终了对使用寿命、净残值进行复核调整 [31] - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出计价采用加权平均法，跌价准备计入当期损益 [25][26] - 租赁业务区分融资租赁与经营租赁，短期租赁（≤12个月）及低价值资产租赁简化处理 [50][54] 行业与税务特征 - 公司适用13%增值税税率，附加税包括城建税（7%）、教育费附加（3%）及地方教育附加（2%） [57] - 作为高新技术企业，研发费用可享受加计扣除政策，2024年执行《企业会计准则解释第17-18号》无重大影响 [56][57] - 半导体设备行业具有技术密集特性，公司会计政策中专门设置技术开发支出资本化判断标准 [33][34]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第二十次会议于2025年5月21日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事8名，实际出席8名，其中4名董事以通讯方式参会 [1] - 会议由董事长高军鹏主持，监事及高级管理人员列席，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 公司拟以1元人民币收购易天半导体少数股东黄招凤持有的40%股权（对应注册资本400万元），收购后持股比例从60%增至100%，易天半导体成为全资子公司 [1] - 收购议案已通过董事会战略委员会审议，表决结果为7票同意（关联董事张清涛回避表决），尚需提交股东会审议 [2] - 终止与深圳市嘉霖富德房地产有限公司签订的《厂房定制服务协议》，双方签署解除协议且互不承担违约责任，表决结果为8票同意 [2] 高管变动 - 董事、副总经理兼财务总监胡庆因个人原因辞职，辞职后不再担任任何职务，其辞任未导致董事会成员低于法定人数 [3] - 在聘任新财务总监前，由董事长兼总经理高军鹏代行财务总监职责，该议案已通过董事会审计委员会审议 [3] 临时股东会安排 - 董事会审议通过于2025年6月20日召开2025年第一次临时股东会，表决结果为8票同意 [3]

会议召开基本情况 - 深圳市易天自动化设备股份有限公司将于2025年6月20日（星期五）下午15:00召开2025年第一次临时股东会 [1] - 网络投票时间为2025年6月20日9:15至15:00通过深交所交易系统，9:15至15:00通过互联网投票系统 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票方式，重复投票以第一次表决结果为准 [2] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年6月17日，登记在册的有表决权股份股东可参会 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师需出席会议 [2] - QFII股东需凭证书复印件、授权委托书等文件办理登记 [4] 会议审议事项 - 议案包括非累积投票提案及收购控股子公司少数股东股权议案 [2][9] - 议案已通过2025年5月21日第三届董事会第二十次会议审议 [2] - 中小投资者表决结果将单独计票并披露 [3] 会议登记要求 - 自然人股东需出示身份证及持股凭证原件，法人股东需提供营业执照复印件等文件 [3][4] - 异地股东可通过信函或电子邮件登记，截止时间为2025年6月19日16:30 [4] - 登记需填写《授权委托书》及《参会股东登记表》，不接受电话登记 [4][9] 网络投票操作 - 投票代码为"350812"，投票简称为"易天投票" [7] - 股东需通过深交所数字证书或服务密码进行身份认证 [7] - 互联网投票系统地址为http://wltp.cninfo.com.cn [5][7] 其他事项 - 现场会议为期半天，参会人员费用自理 [5] - 备查文件包括网络投票操作流程、授权委托书及参会登记表 [5][7][9] - 联系人王亚丽、莫凤艳，联系电话0755-27850601，邮箱IR@etmade.com.cn [5]

协议基本情况概述 - 公司与嘉霖房地产签订了《厂房定制服务协议》，定制化建设厂房，总金额为人民币31,200万元，占公司2022年度经审计主营业务收入的47.61% [1] - 该协议于2023年6月2日经公司第三届董事会第五次会议审议通过 [1] 协议终止情况 - 由于市场环境变化，双方一致同意终止原协议，互不承担违约责任，并签署《厂房定制服务解除协议》 [1] - 原协议于2025年6月1日解除，相关费用由双方各自承担，权利义务结清 [1] - 甲方承诺后续开发项目以优惠价格优先与公司合作 [1] 协议终止对公司的影响 - 原协议尚未执行，公司未向嘉霖房地产支付任何款项 [2] - 双方均未违反原协议，未产生任何违约责任 [2] - 协议终止不会对公司正常生产经营及财务状况造成影响 [2]

交易概述 - 公司拟以自有资金1元收购控股子公司易天半导体40%股权，对应注册资本400万元，并承担360万元未实缴注册资本的实缴义务 [1] - 交易完成后持股比例从60%增至100%，易天半导体成为全资子公司，合并报表范围不变 [1] - 交易已通过董事会审议，尚需提交股东会批准 [2] 交易对方情况 - 交易对方黄招凤与公司无关联关系，非失信被执行人 [2] - 黄招凤持有易天半导体40%股权，认缴出资额400万元 [3] 标的公司财务数据 - 2024年经审计总资产5777.13万元，净资产-8855.63万元，净利润-5979.15万元 [3] - 2025年Q1未经审计总资产6002.06万元，净资产-8961.15万元，净利润-114.33万元 [3] - 2024年营业收入385.44万元，2025年Q1营收98.79万元 [3] 交易定价与协议 - 定价依据为1元人民币，对应40%股权及360万元未实缴义务 [4] - 协议约定股权变更后10日内支付转让款，债权债务由新股东承担 [6] - 违约条款规定转让方需按认缴出资额20%支付违约金 [8] 交易影响 - 交易旨在整合资源提升决策效率，符合公司战略规划 [9] - 易天半导体2024年亏损但2025年Q1亏损收窄 [9] - 交易不会对财务状况产生重大不利影响 [9]

财务数据 - 2024年末资产总计57,771,272.96元，较2023年末下降约47.53%[13] - 2024年末流动资产合计55,507,112.17元，较2023年末下降约42.46%[13] - 2024年末货币资金为897,718.07元，较2023年末下降约82.27%[13] - 2024年末应收账款为2,056,555.80元，较2023年末增长约70%[13] - 2024年末存货为42,317,556.39元，较2023年末下降约45.49%[13] - 2024年末非流动资产合计2,264,160.79元，较2023年末下降约83.39%[13] - 2024年末负债合计146,327,529.89元，较2023年末增长约1.49%[14] - 2024年末流动负债合计146,327,529.89元，较2023年末增长约3.2%[14] - 2024年末实收资本为6,312,000.00元，较2023年末增长约531.2%[14] - 2024年末未分配利润为 -94,868,256.93元，较2023年末亏损扩大约170.46%[14] - 2024年营业收入为3,854,365.86元，2023年为3,303,213.78元[16] - 2024年营业成本为8,322,889.69元，2023年为6,284,579.63元[16] - 2024年营业利润为 - 52,214,457.61元，2023年为 - 32,201,104.98元[16] - 2024年净利润为 - 59,791,500.58元，2023年为 - 27,235,362.69元[16] 现金流数据 - 2024年经营活动现金流入小计为13,400,782.95元，2023年为23,973,868.93元[18] - 2024年经营活动现金流出小计为18,766,324.52元，2023年为57,127,120.04元[18] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 - 5,365,541.57元，2023年为 - 33,153,251.11元[18] - 2024年筹资活动现金流入小计为13,991,389.37元，2023年为48,060,128.85元[18] - 2024年筹资活动现金流出小计为12,448,219.30元，2023年为16,261,260.00元[18] 其他财务数据 - 公司2024年所有者权益合计年初余额为 -7,841,393元，年末余额为 34,076,756元[21] - 2024年所有者投入普通股1,000,000元[21] - 2024年综合收益总额为 -27,235,362.69元[21] - 公司注册资本为1000万元人民币[22] 资产减值与信用损失 - 公司以预期信用损失为基础对部分金融资产和合同资产进行减值处理[48] - 应收账款账龄1年以内（含1年）计提比例为5%，1至2年为15%，2至3年为30%，3至4年为50%，4至5年为80%，5年以上为100%[54] - 特定性质款项组合其他应收款预期信用损失率为5%[55] 收入确认 - 公司在客户取得商品或服务控制权时确认收入[95] - 某一时段内履行的履约义务按履约进度确认收入[95] - 某一时点履行的履约义务在客户取得商品控制权时点确认收入[96] 政策执行 - 公司自2024年度开始执行《企业会计准则解释第18号》，将保证类质保费用计入营业成本，对财务报表无影响[118][119] - 公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》相关规定，对财务报表无影响[119] 税费情况 - 增值税自2019年4月1日起按13%适用税率计算销项税[121] - 城市维护建设税按实际缴纳的流转税的7%计缴[121] - 企业所得税税率为15%，2023 - 2025年减按15%税率征收[121][122] - 教育费附加按应缴流转税税额的3%计缴[121] - 地方教育费附加按应缴流转税税额的2%计缴[121]

人事变动 - 原董事、副总经理兼财务总监胡庆因个人原因辞职，不再担任公司其他职务[1] - 董事长、总经理高军鹏代行财务总监职责，直至新财务总监聘任[2] 后续安排 - 公司将尽快正式聘任财务总监并履行信息披露义务[3]

市场扩张和并购 - 公司拟1元收购易天半导体40%股权，承担360万元未实缴注册资本义务[1] - 收购完成后公司对易天半导体持股从60%增至100%[1] - 本次股权收购2025年5月21日经董事会审议通过，尚需股东会审议[2] - 本次股权收购不构成关联交易和重大资产重组[2] 业绩总结 - 易天半导体2024年总资产5777.13万元，总负债14632.75万元，净资产 -8855.63万元[9] - 易天半导体2025年3月31日总资产6002.06万元，总负债14963.21万元，净资产 -8961.15万元[9] - 易天半导体2024年度营收385.44万元，营业利润 -5221.45万元，净利润 -5979.15万元[9] - 易天半导体2025年1 - 3月营收98.79万元，营业利润 -114.33万元，净利润 -114.33万元[9] - 易天半导体2024年经营活动现金流量净额 -536.55万元，2025年1 - 3月为 -22.58万元[9] - 易天半导体2025年第一季度亏损有所收窄[25] 其他新策略 - 本次交易基于公司总体战略规划，整合内部资源提升经营决策效率[25] - 本次收购股权存在一定经营风险，但利于加强对易天半导体管理[25] - 本次交易资金来源于公司自有资金，不影响财务和经营状况[25] - 本次交易完成后易天半导体成为公司全资子公司[25] - 本次股权收购不会导致公司合并报表范围变化[25] 交易条款 - 乙方在工商登记完成后10日内向甲方支付1元股权转让款[13] - 甲方违反协议按所转让股权对应认缴出资额的20%向乙方支付违约金[21] - 目标公司股权交割前全部债权与已知债务由乙方承担[20] - 协议履行中涉及税费及其他费用由乙方按规定承担[18]

业务合作 - 2023年6月2日公司与嘉霖房地产签3.12亿元厂房定制协议，占2022年主营收入47.61%[1] 协议终止 - 2025年5月21日公司审议通过终止协议议案，6月1日解除[1][2] - 原协议未执行，公司未付款，终止不影响经营财务状况[4]