董事会换届 - 公司第三届董事会任期2025年4月14日届满拟换届选举[2] - 2025年3月28日会议提名5位非独立董事和3位独立董事候选人[2] - 董事候选人议案需提交股东大会审议，任期三年[3] - 独立董事候选人需深交所备案审核无异议后提交审议[3] 股权结构 - 蔡惠智直接间接持股38775711股，占总股本32.8469%[7] - 张秋生间接持股1188758股，占总股本1.0070%[9] - 张战军间接持股1364288股，占总股本1.1557%[11] - 刘云涛间接持股1852789股，占总股本1.5695%[13] 人员信息 - 周萍第三届董事会选举生效后不再任董事但继续任职[3][4] - 张秋生2024年6月至今任宁波梅山保税港区智海声学企业管理合伙企业执行事务合伙人[8] - 刘云涛有近20年水声工程技术领域经验，获多项科技奖[13] - 于博有近15年水声大数据工程技术领域经验，有多项专利著作权[14] - 赵宏伟、黄正、高忻2022年4月至今任公司独立董事[16][18][20] - 高忻未持股，无关联关系，符合任职条件[21][22]

人员提名 - 高忻被提名为中科海讯第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属持股、任职等符合相关规定[7][8] - 本人近十二个月、三十六个月内无相关违规情形[8][10] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[10] - 在该公司连续担任独立董事未超六年[11] 候选人承诺 - 声明及材料真实准确完整，愿担责[12] - 任职不符资格将及时报告并辞职[12]

公司章程修订 - 2025年3月28日董事会通过修订《公司章程》议案[2] - 法定代表人可由董事长或总经理担任[2] - 董事长新增紧急处置权及报告职责[2] - 提请股东大会授权办工商变更手续[2] - 修订后章程待临时股东大会批准生效[3]

文章核心观点 公司第三届董事会第三十二次会议决定于2025年4月14日召开2025年第一次临时股东大会，本次会议将采取现场投票及网络投票相结合的方式，文中对会议基本情况、审议事项、登记等事项、网络投票操作流程及备查文件等进行了说明 [1] 会议基本情况 - 会议届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 会议召集人为公司董事会 [1] - 会议召开经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定 [1] - 会议召开日期和时间为2025年4月14日9：15 - 9：25，9：30 - 11：30，13：00 - 15：00；互联网投票时间为同日9：15 - 15：00 [2] - 会议召开方式为现场表决和网络投票相结合，同一表决权重复投票以第一次结果为准 [2] - 股权登记日为2025年4月8日 [2] - 会议出席人员为股权登记日登记在册的全体股东，股东可委托代理人出席 [2] - 现场会议召开地点为北京市海淀区地锦路15号院6号楼一层会议室 [2] 会议审议事项 - 会议拟表决非累积投票提案和累积投票提案（议案3、4、5为等额选举） [4] - 独立董事候选人任职资格和独立性需经深交所备案审核无异议，股东大会方可表决 [4] - 议案1 - 2属于特别决议事项，需出席股东所持表决权的2/3以上通过 [4] - 议案3 - 5采用累积投票制逐项表决，应选非独立董事5人、独立董事3人、非职工代表监事2人 [4] - 公司将对中小投资者表决情况单独计票并披露，中小投资者指除特定人员外的其他股东 [5] - 议案1 - 4已通过第三届董事会第三十二次会议审议，议案1、5已通过第三届监事会第二十九次会议审议 [5] 会议登记等事项 - 登记方式分个人股东和法人股东，需出示相应证件及文件，信函等以公司收到为准，股东需填写相关表格 [5][6] - 信函或传真需在2025年4月10日17：00前送达公司证券资本部办公室 [6] - 现场登记时间为2025年4月10日上午8：30 - 11：30，下午13：30 - 17：00 [6] - 现场登记地点为北京市海淀区地锦路15号院6号楼 [8] - 注意事项为出席人身份证和授权委托书必须出示原件 [8] - 会议联系方式：联系人李进佳，地址、邮编、电话、传真、邮箱等信息明确 [8] - 会议费用为与会股东或委托人食宿及交通费用自理 [6] 参加网络投票的具体操作流程 - 网络投票程序：非累积投票提案填报表决意见；累积投票提案以拥有的选举票数为限投票，超过视为无效，可对候选人投0票 [10] - 各提案组选举票数计算：选举非独立董事为股份总数×5；选举独立董事为股份总数×3；选举监事为股份总数×2 [10][11] - 股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准 [11] - 深交所互联网投票系统投票需按规定办理身份认证，在规定时间内投票 [11] 备查文件 - 《北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》 [6] - 《北京中科海讯数字科技股份有限公司第三届监事会第二十九次会议决议》 [6]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为4月14日14：00[2] - 网络投票时间为4月14日9：15 - 15：00[2] - 股权登记日为2025年4月8日[3] 议案相关 - 议案1 - 2需由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[6] - 议案包括《关于修订<公司章程>的议案》等[22] 选举信息 - 本次应选非独立董事5人，独立董事3人，非职工代表监事2人[6] - 选举非独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×5[16] - 选举独立董事股东选举票数=有表决权股份总数×3[16] - 选举监事股东选举票数=有表决权股份总数×2[17] 登记与送达 - 信函或传真需在2025年4月10日17：00前送达公司证券资本部办公室[8] - 现场登记时间为2025年4月10日8：30 - 11：30，13：30 - 17：00[8] 投票规则 - 网络投票代码为350810，投票简称为“海讯投票”[15] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权；累积投票提案以选举票数为限投票[15] - 深交所交易系统投票时间为4月14日9：15 - 9：25，9：30 - 11：30，13：00 - 15：00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为4月14日9：15 - 15：00[19] 授权委托 - 授权委托书需按规定填写表决意见，三者选其一，多选或未选视为无效[24] - 委托人未作投票指示，受托人可按自己意愿表决[24] - 授权委托书复印件或按格式自制均有效[24] 参会登记 - 参会股东需登记姓名、身份证号、持股数量等信息[26]

会议信息 - 第三届监事会第二十九次会议3月21日发通知，3月28日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，待股东大会审议[3] 监事会任期 - 第三届监事会任期2025年4月14日届满[4] 候选人提名 - 提名程彩、张华英为第四届非职工代表监事候选人，待股东大会表决[4][5]

会议信息 - 公司第三届董事会第三十二次会议于2025年3月28日召开，8位董事全部出席[2] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等4项议案表决均全票通过，部分需股东大会审议[3][4][5][11] 董事会换届 - 第三届董事会任期2025年4月14日届满[6][8] - 提名8人作为第四届董事会候选人，需股东大会审议[6][7][9][10]

独立董事提名 - 公司提名赵宏伟、黄正、高忻为第四届董事会独立董事候选人[2] - 第三届董事会提名委员会审查认为三人具备任职条件和履职能力[1] - 审查意见日期为2025年3月28日[3] 议案处理 - 公司同意将相关议案提交董事会审议[2]

董事会构成 - 董事会由8名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[14][28] - 兼任总经理或其他高级管理人员的董事不超董事总数1/2[18] - 独立董事人数不少于全体董事1/3，且至少含一名会计专业人士[26] 董事任期与提名 - 董事任期三年，可连选连任[17] - 董事会、监事会、持股3%以上股东可提名非独立董事候选人[19] - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提名独立董事候选人[19] 交易审批 - 交易涉及资产总额等多项指标占比达10%以上或金额超一定标准，由董事会审议批准[10] - 与关联自然人、法人交易金额达一定标准，由董事会审议批准[11] - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产值5%以上，经董事会审议后提交股东大会[12] 会议相关 - 董事会每半年至少召开一次会议，提前10日书面通知[42] - 多种情况可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[42][45] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日送达通知，紧急可口头[47] 会议表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，关联会议有特殊规定[54][55] - 表决一人一票，以记名和书面等方式进行[58] - 董事会审议通过提案须超全体董事同意，担保决议有额外要求[59][60] 其他 - 董事会设立战略等四个专门委员会[31] - 董事会办公室负责人由董事长提名，董事会决定任免[51] - 董事会会议档案保存10年，决议及时报送深交所备案[67][69]

公司基本信息 - 公司于2019年11月12日核准首次向社会公众发行人民币普通股1970万股，12月6日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币11805万元[8] - 公司目前股份总数为11805万股，全部为人民币普通股[17] 股权结构 - 公司设立时，宁波梅山保税港区中科海讯科技投资合伙企业（有限合伙）持股2303.1216万股，持股比例42.6504% [17] - 公司设立时，宁波梅山保税港区海讯声学科技投资合伙企业（有限合伙）持股1518.7500万股，持股比例28.1250% [17] - 公司设立时，蔡惠智持股359.6022万股，持股比例6.6593% [17] 股份限制与规定 - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[22] - 公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%[24] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[24] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下有权书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼[28] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应自该事实发生当日向公司作出书面报告[30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会[37] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[58] 董事会相关 - 董事会每届任期三年，任期届满可连选连任[70] - 董事会由8名董事组成，其中独立董事3名[75] - 董事会每年至少召开两次会议，召开10日前书面通知相关人员；临时会议至少提前5日通知，紧急情况可口头通知[80] 高级管理人员 - 公司设总经理1名、副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[85] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[87] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[94] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[95] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告[97] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[98] - 无重大投资或支出且净利润和累计未分配利润为正，现金分红不少于合并报表可分配利润的10%[100] 其他规定 - 公司作为涉军企业，需接受国家军品订货并完成科研生产任务[124] - 公司控股股东发生变化，本公司、原控股股东和新控股股东应在变化前向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序[124] - 董事长、总经理变动，军工科研关键专业人员及专家解聘、调离，公司应向国务院国防科技工业主管部门备案[124]