北 京 大 成 律 师 事 务 所 关 于 北 京 指 南 针 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 20 25 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 北 京 大 成 律 师 事 务 所 大成证字[2025]第 066 号 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT INTERNATIONAL CENTER, No.10 Chaoyangmen Nandajie, Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788 www.dentons.cn 关 于 北 京 指 南 针 科 技 发 展 股 份 有 限 公 司 20 25 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 法 律 意 见 书 大成证字[2025]第 066 号 致：北京指南针科技发展股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东 ...

收入和利润（同比环比） - 营业总收入为542,058,996元，同比增长84.68%[4] - 归属于上市公司股东的净利润为138,664,932元，同比增长725.93%[4] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为72,139,160元，同比增长347.00%[4] - 基本每股收益为0.23元/股，同比增长666.67%[4] - 公司2025年一季度营业总收入达5.42亿元，同比增长84.68%[16] - 归属于上市公司股东净利润1.39亿元，同比增长725.93%[16] - 营业总收入本期5.42亿元，同比增长84.68%（上期2.94亿元）[31] - 营业利润为159,941,168元，同比增长430.2%[32] - 净利润为137,972,679元，同比增长722.1%[32] - 归属于母公司所有者的净利润为138,664,932元，同比增长726.2%[32] - 基本每股收益为0.23元，同比增长666.7%[33] 成本和费用（同比环比） - 营业总成本本期4.82亿元，同比增长64.29%（上期2.94亿元），其中销售费用增长80.36%至2.59亿元[31] 各条业务线表现 - 金融信息服务业务收入为423,625,663元，同比增长75.91%[11] - 证券经纪业务收入为97,284,887元，同比增长143.26%[11] - 投资收益为105,671,938元，同比增长259.07%，其中先锋基金公允价值重估贡献6,554万元[11] - 麦高证券手续费及佣金净收入9728万元，同比增长143.26%[17] - 麦高证券利息净收入2115万元，同比增长66.59%[17] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额为298,188,071元，同比下降71.27%[4] - 经营活动产生的现金流量净额下降主要因麦高证券代理买卖证券收到的现金净额减少[11] - 当期销售商品、提供劳务收到的现金5.08亿元，同比增长93.09%[16] - 经营活动产生的现金流量净额为298,188,071元，同比下降71.3%[34] - 销售商品、提供劳务收到的现金为508,150,751元，同比增长93.1%[34] 投资和筹资活动现金流 - 投资活动产生的现金流量净额为-418,603,091元，同比扩大246.1%[35] - 筹资活动产生的现金流量净额为142,923,530元，上期为-3,587,705元[35] - 期末现金及现金等价物余额为7,323,290,737元，同比增长96.6%[35] 股权激励计划 - 2025年股票期权激励计划向422名激励对象授予529.09万份股票期权，授予价格91.75元/份[22] - 2022年股票期权激励计划行权价格由49.75元/份调整为34.310元/份，未行权数量从418.0588万份增至606.1852万份[24] - 2023年股票期权激励计划行权价格由59.20元/份调整为40.828元/份，期权数量从812.93万份增至1,178.7485万份[24] - 2025年股票期权激励计划行权价格由91.75元/份调整为63.276元/份，期权数量从529.09万份增至767.1805万份[24] - 截至报告期末，股权激励计划标的股票总数累计2,552.0272万份，占总股本4.27%[25] 资产和负债变动 - 公司货币资金期末余额64.40亿元，较期初65.59亿元减少1.19亿元[28] - 交易性金融资产期末余额12.29亿元，较期初9.30亿元增长32.14%[28] - 应收账款期末余额4.56亿元，较期初1.36亿元增长235.20%[28] - 代理买卖证券款71.36亿元，较上年度末增长7.74%[17] 股本变动 - 公司股本因股票期权自主行权增加至598,256,675股[19] - 公司2024年度权益分派以412,563,611股为基数，每10股转增4.5股，转增后总股本增至598,255,805股[23] 其他重要事项 - 公司收购先锋基金95.01%股权，确认6554万元非经常性投资收益[18] - 广州展新通讯科技有限公司持有无限售条件股份240,158,477股，占比最高[14] - 公允价值变动收益为-6,168,685元，上期为936,337元[32]

高管变更 - 董事长Wong Leah Kuen因个人原因于4月23日离任 [1] - 副总经理兼首席信息官吴越退休 [1] - 前任总经理龙涌因个人原因离职 新任张帆为公司总经理 [2] - 张帆曾任新时代证券副总经理及融通基金总经理 2017年6月至2024年4月任职 [2] 股权结构变动 - 指南针收购先锋基金22.51%股权 交易价格1.09亿元 [2] - 指南针持股从39.1976%增至61.7026%成为控股股东 [2] - 进一步收购33.3074%股权 交易价格16132万元 持股增至95.01% [2] 变更原因分析 - 高管变更与实控人变更相关 新股东对管理层进行重组以贯彻战略 [3] - 业绩压力与业务转型需求系变更原因 公司规模排名行业靠后 [3] - 股东希望通过引入公募基金经验高管提升投研能力与渠道资源 [3] 潜在影响 - 高管频繁变动可能导致战略执行断层与客户信任度下降 [3] - 新管理层若依托股东资源打造差异化产品可能实现弯道超车 [3]

金融科技行业表现 - 中证金融科技主题指数(930986)强势上涨2.17%，成分股新晨科技上涨19.99%，拉卡拉上涨14.79%，信雅达上涨10.02% [3] - 金融科技ETF(516860)上涨2.19%，冲击4连涨，最新价报1.21元 [3] - 金融科技ETF盘中换手3.18%，成交2690.81万元，近1月日均成交7570.71万元 [3] 政策支持 - 国家发展改革委、国家数据局印发《2025年数字经济发展工作要点》，推动产业数字化转型和智能化升级 [3] - 长江证券建议关注具备数据资源或数据产品开发能力的厂商，尤其在医疗、金融、教育等细分领域 [3] 金融科技ETF表现 - 金融科技ETF近1年净值上涨63.28%，排名可比基金第一 [4] - 自成立以来最高单月回报为55.92%，最长连涨涨幅为113.16%，年盈利百分比为66.67% [4] - 金融科技ETF成立以来超越基准年化收益为0.56%，近1年夏普比率为1.35 [4] - 今年以来相对基准回撤0.44%，管理费率为0.50%，托管费率为0.10% [4] 指数跟踪与权重股 - 金融科技ETF今年以来跟踪误差为0.043%，在可比基金中跟踪精度最高 [5] - 中证金融科技主题指数前十大权重股合计占比54.32%，包括同花顺(9.50%)、东方财富(9.01%)、恒生电子(7.47%)等 [5] - 十大重仓股中，广电运通上涨3.16%，赢时胜上涨2.14%，东华软件上涨1.87% [7]

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-052 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"或"指南针"）与控 股股东广州展新通讯科技有限公司（以下简称"广州展新"）于 2025 年 2 月 24 日签订了《借款合同》，广州展新向公司提供 10,000 万元借款，借款期限不超 过 1 年，借款年利率为 4.2708%，用于补充公司流动资金。 本次借款来源为广州展新向中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"） 质押其所持有的部分指南针股票获取的资金，因质押利率向下调整，本次借款利 率同步向下调整为 4.0572%，公司已与广州展新于 2025 年 4 月 10 日签订《借款 合同之补充协议》，对借款利率进行重新约定，其他条款按《借款合同》约定执 行，本次交易构成关联交易。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的背景 为满足公司日常经营资金需求，公司与控股股东广州展新于 2025 年 2 月 24 日签订了《借款合同》，广州展新向公司提供 10,000 万元借款，借款期限不超过 1 年，用于补充公司流动资金。公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担 保，借款资金来源为广州展新向中信证 ...

激励计划流程 - 2025年1月24日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[2][3] - 2025年1月25日至2月5日，激励对象名单公示期满无异议[3][4] - 2025年2月14日，股东大会审议通过激励计划相关议案，同日董事会和监事会审议通过授予议案[4] - 授予登记完成日为2025年4月10日[2][16] 激励计划数据 - 股票期权授予登记数量为7,671,805份，授予登记人数为422人[2] - 因2024年年度权益分派，2025年股票期权行权价格由每份91.75元调整为每份63.276元，期权数量由529.09万份调整为767.1805万份[6] - 授予行权价格为63.276元/份[8] 激励计划时间安排 - 授予日为2025年2月14日，股票来源为定向发行A股普通股[7] - 激励计划有效期最长不超过39个月，等待期分别为15个月、27个月[8] - 第一个行权期自授予日起15 - 27个月，行权比例50%；第二个行权期自授予日起27 - 39个月，行权比例50%[10] 激励计划考核目标 - 考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[12] - 第一个行权期以2024年为基数，2025年营业总收入或净利润增长率不低于12%[12] - 第二个行权期考核目标一：以2025年为基数，2026年营业总收入或净利润增长率不低于12%；目标二：以2024年为基数，2026年营业总收入或净利润增长率不低于26%，完成其一即达标[12] 激励对象情况 - 冷晓翔、孙鸣获授期权公积金转增后为18.1250万份，占授予总数2.36%，占总股本0.0303%[16] - 郑勇等4人获授期权公积金转增后为14.5000万份，占授予总数1.89%，占总股本0.0242%[16] - 李静怡获授期权公积金转增后为6.5250万份，占授予总数0.85%，占总股本0.0109%[16] - LIM LI CHI获授期权公积金转增后为1.4500万份，占授予总数0.19%，占总股本0.0024%[16] - 中层等414人获授期权公积金转增后为664.9555万份，占授予总数86.68%，占总股本1.1116%[16]

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 10 日以邮件方式发出第十四届监事会第三十次会议通知。 2. 本次监事会于 2025 年 4 月 10 日以通讯方式召开。 3. 本次监事会由监事会主席税翎女士主持，本次会议应出席会议的监事 3 人， 实际出席会议的监事 3 人。 4. 本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的规定。 证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-051 北京指南针科技发展股份有限公司 第十四届监事会第三十次会议决议公告 二、监事会会议审议情况 三、备查文件 1.北京指南针科技发展股份有限公司第十四届监事会第三十次会议决议。 （一） 审议通过《关于豁免监事会会议通知期限的议案》 全体监事一致同意豁免本次监事会会议提前 3 日通知的程序，一致同意于 2025 年 4 月 10 日召开本次监事会。 表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （二） 审议通过 ...

证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-050 北京指南针科技发展股份有限公司 第十三届董事会第四十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1. 北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 10 日以邮件方式发出第十三届董事会第四十二次会议通知。 全体董事一致同意豁免本次董事会会议提前 3 日通知的程序，一致同意于 2025 年 4 月 10 日召开本次董事会。 表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 （二） 审议通过《关于调整控股股东向公司提供借款利率暨关联交易的议案》 为满足公司日常经营资金需求，公司与控股股东广州展新通讯科技有限公司 （以下简称"广州展新"）于 2025 年 2 月 24 日签订了《借款合同》，广州展新 向公司提供 10,000 万元借款，借款期限不超过 1 年，借款年利率为 4.2708%。具 体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股 股东向公司提供借款暨关联交易的 ...

董事会成员构成 - 董事会各专门委员会成员不少于三人，审计、提名与薪酬委员会半数以上成员应为独立董事，审计委员会召集人应为会计专业人士[4] 重大交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%（含） - 50%（不含）时由董事会审议批准或授权批准[11] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%（含） - 50%（不含），且绝对金额在1000万元（不含）至5000万元（含）时，由董事会审议批准或授权批准[13] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%（含） - 50%（不含），且绝对金额在100万元（不含）至500万元（含）时，由董事会审议批准或授权批准[13] - 连续12个月内购买或出售资产的单笔或累计金额在最近一期经审计总资产10%（含） - 30%（不含）之间，由董事会审议批准或授权批准[14] - 连续12个月内单笔或累计金额在公司最近一期经审计净资产10%（含） - 50%（不含）之间、且金额在1000万元（不含） - 5000万元（含）的投资事项，由董事会审议批准或授权批准[14] 担保与关联交易审批 - 单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保由董事会审议批准[15] - 公司与关联自然人连续12个月内单笔或累计交易金额在30万元（含）以上的关联交易事项由董事会审议批准[18] - 公司与关联法人连续12个月内单笔或累计交易总额在300万元（含）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值在0.5%以上的关联交易事项由董事会审议批准[18] 董事会会议召开 - 董事会每年定期召开两次会议，分别于每年半年度结束后2个月内和每年度结束后6个月内召开[22] - 三分之一以上董事联名、持有十分之一以上有表决权股份的股东、二分之一以上独立董事可提议召开董事会临时会议[23] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[25] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前10日和3日发书面通知[25] 董事会会议规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[30] - 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议[32] - 董事会会议表决实行一人一票，采用书面记名投票方式[37] - 董事会作出决议，须经全体董事的过半数通过[38] - 公司担保事项决议，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[38] - 公司每年利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，且经二分之一以上独立董事同意后提交股东会审议[38] - 董事会对关联事项作决议，须由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东会审议[40] - 过半数与会董事、2名或2名以上独立董事认为提案问题时会议应暂缓表决[42] - 提议暂缓表决的董事需明确提案再次审议条件[43] 董事会会议记录与档案 - 董事会会议可按需全程录音[43] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录包含多方面内容[43] - 董事会会议记录需真实准确完整，与会人员应签字确认[40] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存[44] - 董事会会议档案保存期限为10年[46] 其他 - 董事对董事会决议承担责任，投反对票且有记录可免责[45] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[42] - 董事长督促落实决议，检查实施情况并告知其他董事[43]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，临时股东会应在2个月内召开[2][3] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议[9] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经审议[9] - 公司对外担保总额达到或超最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保须经审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须经审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经审议[9] 股东权利 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权提出董事候选人[24] - 董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可提出独立董事候选人[24] - 股东（或股东代理人）出席股东会有权对公司经营活动提出质询或建议[34] - 董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东权利[47] 会议程序与规定 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为10年[35] - 股东会现场会议按9个程序依次进行[38] - 股东发言应先举手示意，经许可后发言，有多名股东时先举手者先发言[38] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决[34] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由半数以上董事推举的董事主持[33] - 年度股东会上董事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事也应作述职报告[33] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[48] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[50] - 股东会对关联交易事项决议，普通关联交易需出席非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议关联交易需2/3以上通过[52] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[56] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或内容违反章程的决议[57] 公告与规则 - 公告或通知应在中国证监会指定媒体刊登，篇幅长可摘要披露，全文需在指定网站公布[59] - 股东会补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体公告[59] - 规则中“以上”“以内”含本数，“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数[59] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[60] - 规则未尽事宜依法律法规、规范性文件和公司章程及其细则执行[60] - 规则为公司章程附件，自股东会审议通过生效实行[61] - 规则由董事会负责解释[62]