| 证券代码：300793 | 证券简称：佳禾智能 公告编号：2024-045 | | --- | --- | | 债券代码：123237 | 债券简称：佳禾转债 | 佳禾智能科技股份有限公司 关于公司与全资子公司或全资子公司之间互相担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 为满足公司与全资子公司经营发展及向银行申请授信所需，佳禾智能科技 股份有限公司（以下简称"公司"或"母公司"）及其全资子公司拟向银行申 请综合授信不超过 32.5 亿元，用于向相关银行申请流动资金贷款、项目贷款、 固定资产贷款、并购贷款、收购贷款、银行承兑汇票、网络供应链、保函、保 理、开立信用证、押汇、贸易融资、票据贴现、融资租赁、衍生品交易等融资 业务（最终以各银行实际审批的授信额度为准）。融资担保方式包括但不限于： 信用、公司及子公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、应收账款等 资产抵押担保、控股股东为公司及子公司提供连带责任担保、公司及子公司互 相承担连带责任担保等方式。 二、被担保人基本情况 （一）佳禾智能科技股份有限公司，成立于 20 ...

佳禾智能科技股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 佳禾智能科技股份有限公司 外汇套期保值业务管理制度 第一章 总则 第一条 为规范佳禾智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）外汇套期 保值业务工作，加强对外汇套期保值业务的管理，防范投资风险，健全和完善公 司外汇套期保值业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《佳 禾智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公 司具体实际，制定本制度。 第二条 本制度所称外汇套期保值业务是指为满足正常生产经营需要，与境 内外具有相关业务经营资质银行等金融机构开展的用于规避和防范汇率或利率 风险的各项业务，包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、 货币互换、利率掉期、利率期权等衍生产品业务或上述产品的组合。 第三条 本制度适用于公司及控股子公司，但未经公司同意，控股子公司不 得开展外汇套期保值业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决 策程序和信息披露义务。 佳禾智能科技股份 ...

审计机构情况 - 截止2022年12月31日，天职国际合伙人85人，注册会计师1061人，签过证券服务业务审计报告的347人[3] 会议相关 - 2023年4月26日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议[7] - 2023年5月18日召开2022年年度股东大会，续聘天职国际为2023年度审计机构[7] - 2024年4月13日第三届董事会审计委员会通过2023年度审计报告（初稿）等议案[8] 审计情况 - 天职国际对公司2023年度财务报告审计，出具标准无保留意见报告[6] - 审计委员会认为天职国际有资质能力，年报审计表现良好[7][9] 报告日期 - 报告日期为2024年4月24日[10]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[4][5] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得担任独立董事[7] - 连续任职六年内三十六个月不得被提名为候选人[8] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] 独立董事提名与补选 - 董事会、监事会、特定股东可提出候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过六年[10] - 比例不符或缺会计专业人士应六十日内补选[11][12] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[13] - 发表独立意见应明确清晰且内容丰富[15] - 两名及以上认为材料问题可提议延期，董事会应采纳[17] - 部分事项经全体过半数同意后提交审议[17] 独立董事工作要求 - 专门会议由过半数推举召集人主持[17] - 每年现场工作时间不少于十五日[17] - 工作记录及资料至少保存十年[19] - 特定情形应及时向交易所报告[19] - 向年度股东大会提交述职报告并披露[20][21] 公司对独立董事保障 - 保障知情权并及时提供资料保存十年[23] - 董事会会议以现场召开为原则[24] - 相关人员应配合，遇阻碍可报告[24] - 及时披露履职信息，否则可申请或报告[24] - 给予与其职责相适应的津贴[24] 其他规定 - 独立董事不得从公司及相关方取得其他利益[25] - 可建立责任保险制度降低履职风险[25] - 细则以法律法规和章程规定为准[27] - 细则自股东大会审议通过生效，修改亦同[27] - 细则由公司董事会负责解释[27] - 细则为佳禾智能2024年4月制定[28]

资金支取与使用 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或顾问[7] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[14] - 单次使用超募资金达5000万元且达总额10%以上，提交股东大会审议[14] - 每十二个月内永久补充流动资金和还贷的超募资金，累计不超总额30%[15] 项目相关 - 募集资金项目搁置超一年或投入未达计划50%，重新论证[11] - 节余募集资金低于500万元且低于净额5%，豁免特定程序[12] - 节余募集资金达或超净额10%且高于1000万元，经股东大会审议[12] - 取消或终止原项目实施新项目，视为用途变更[17] - 改变项目实施地点需董事会审议并公告[19] 资金置换与投向 - 募集资金到账后六个月内，可置换自筹资金[12] - 变更后募集资金投向原则上投资主营业务[19] - 合资经营项目时公司应控股[19] 核查与监督 - 董事会每半年核查项目进展并出具报告[21] - 项目年度实际与预计使用差异超30%，调整计划并披露[21] - 当年有募集资金使用，聘请会计师专项审核并披露[22] - 保荐或顾问至少每半年现场检查资金存放使用[22] - 保荐或顾问发现问题向深交所报告并披露[23] - 监事会监督资金使用并制止违法[23] 制度生效 - 本制度自股东大会审议通过之日起生效[26]

| 证券代码：300793 | 证券简称：佳禾智能 | 公告编号：2024-047 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123237 | 债券简称：佳禾转债 | | 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 佳禾智能科技股份有限公司 2023 年度内部控制有效性的自我评价报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 佳禾智能科技股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合佳禾智能科技股份有限公司（以 下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的 基础上，我们对公司 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控 制有效性进行了自我评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的 ...

佳禾智能科技股份有限公司 各位股东及股东代表： 本人作为佳禾智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的第三届董事会 独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公 司章程》及《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规和规章的规定，切实履 行独立董事诚信勤勉的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，参与公司经营发展的讨论，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项发表 了公正、客观的独立意见，切实维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将2023年度工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况 报告期内，公司共召开10次董事会和6次股东大会。本人自2023年3月13日起 任职公司独立董事。在任期内，本人亲自出席9次董事会和6次股东大会。本人积 极参加公司召开的董事会会议、股东大会，能够投入足够的时间和精力，专业、 高效地履行职责，持续地了解公司经营情况，对提交董事会的全部议案进行认真 审议，与公司管理层积极交流讨论，并独立发表意见，依法表决。本人认为这些 议案均未损害全体股东，特别是 ...

关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 | 证券代码：300793 | 证券简称：佳禾智能 公告编号：2024-044 | | --- | --- | | 债券代码：123237 | 债券简称：佳禾转债 | 佳禾智能科技股份有限公司 上述拟申请的授信额度由财务部门根据公司具体经营情况洽谈，可将授信额 度在不同银行等金融机构间进行调整，并依据实际资金需求向相关银行等金融机 构申请贷款，最终金额仍需公司与各家银行等金融机构进一步协商后确定，相关 融资事项以正式签署的协议为准。 在上述总授信额度内，凡公司向以上银行申请信贷业务无论金额大小，均视 同按公司章程经过相关决策程序同意，无需每笔出具相关决策文件。提请股东大 会授权公司法定代表人、董事长严文华在上述授信额度内全权代表公司签署一切 与授信有关的各项法律文件。 （一）公司第三届董事会第十四次会议决议； 佳禾智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开 了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《 关 ...

佳禾智能科技股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 佳禾智能科技股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应佳禾智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度， 确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规、规范性文件及《佳禾智能科技股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 公司董事会设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会成员 为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。 第二章 战略委员会工作细则 第三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公 司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建 ...

佳禾智能科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 佳禾智能科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善佳禾智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，规范独立董事专门会议议事方式和决策程序，充分发挥独立董事 在公司治理中的作用，保护中小股东的合法权益，根据 中华人民共和国公司法》 上市公司治理准则》 上市公司独立董事管理办法》 深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称 规范运作指引》） 等法律、法规、规范性文件以及 佳禾智能科技股份有限公司章程》（以下简称 公司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议指全部由公司独立董事参加， 为履行独立董事职责专门召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和 公司章程》的 ...