佳禾智能科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（李迪） ----已届满离任 各位股东及股东代表： 本人作为佳禾智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的第二届董事会 独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公 司章程》及《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规和规章的规定，切实履 行独立董事诚信勤勉的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，参与公司经营发展的讨论，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项发表 了公正、客观的独立意见，切实维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将2023年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）2023年2月24日，第二届董事会第三十二次会议，对公司董事会换届 选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人（严文华先生、严湘华先生、肖伟群 先生、严跃华先生、严帆先生、严凯先生）、第三届董事会独立董事候选人（何 华明先生、王再升先生、万加富先生）、公司第三届董事会独立董事津贴发表了 同意的独立意见。 四、任职董事会各委员会工作情 ...

招商证券股份有限公司关于佳禾智能科技股份有限公司向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书 招商证券股份有限公司关于 佳禾智能科技股份有限公司 向特定对象发行股票之持续督导保荐总结报告书 | 保荐机构名称： | 招商证券股份有限公司 | | --- | --- | | 保荐机构编号： | Z27174000 | 经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]2846 号文核准，佳禾智能科技股份有限公司 （以下简称"上市公司"、"公司"或"发行人"）向特定对象发行人民币普通股股票 70,000,000 股，募集资金总额为人民币 991,200,000.00 元，扣除发行费用 15,168,038.83 元（不含税）， 实际募集资金净额为 976,031,961.17 元。本次发行证券已于 2021 年 12 月 10 日在深圳证券 交易所创业板上市。招商证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"招商证券"）担任其持 续督导保荐机构，持续督导期间为 2021 年 12 月 10 日至 2023 年 12 月 31 日。 2023 年 12 月 31 日，持续督导期已届满，招商证券根据《证券发行上市保荐业务管理 办法 ...

佳禾智能科技股份有限公司 2023年度独立董事述职报告（吴战篪） ----已届满离任 各位股东及股东代表： 本人作为佳禾智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）的第二届董事会 独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公 司章程》及《公司独立董事工作细则》等相关法律、法规和规章的规定，切实履 行独立董事诚信勤勉的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议 案，参与公司经营发展的讨论，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事项发表 了公正、客观的独立意见，切实维护了公司的规范化运作及全体股东尤其是中小 股东的合法权益。现将2023年度工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人吴战篪，1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历， 教授，博士生导师，注册会计师。历任湖南中兴会计师事务所审计师，湖南英特 会计师事务所审计师，广州惠威科技股份有限公司（002888）独立董事，信利光 电股份有限公司独立董事。现任暨南大学管理学院教授、博士生导师，深圳民爆 光电股份有限公司独立董事，深圳百果园实 ...

佳禾智能科技股份有限公司 关联交易决策制度 佳禾智能科技股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强佳禾智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中 小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开 的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《佳禾智能科技股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守本制度的有关规定外，还 需遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的其他规定。 第二章 关联交易和关联人 第三条 公司的关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司 除外）； 1 / 8 （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担 ...

佳禾智能科技股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 金额单位：人民币万元 | 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司 | 上市公司核算 | 2023 | 年期初占用 | 2023 年度占用累计发 | 2023 年度占用资 | 2023 年度偿还 | 2023 年期末 | 占用形成原因 | 占用性质 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 的关联关系 | 的会计科目 | | 资金余额 | 生金额（不含利息） | 金的利息（如有） | 累计发生金额 | 占用资金余额 | | | | 控股股东、实际控制人及 | | | | | | | | | | | | | 其附属企业 | | | | | | | | | | | | | 小计 | | | | | | | | | | | | | 前控股股东、实际控制人 | | | | | | | | | | | | | 及其附属企业 | | | | | | | | | | | | | 小计 | | | | ...

内部控制评价 - 注册会计师认为公司2023年12月31日在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[7] - 董事会认为公司在内部控制评价报告基准日保持有效财务报告内部控制，未发现非财务报告内部控制重大缺陷[11] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为100%[12] 内控体系建设 - 2016年11月成立独立运作的内部审计部门[15] - 建立风险预警小组分析评估风险并提出防范方案[21] - 建立授权管理、不相容职务分离等控制政策和程序[23] - 构建完善信息与沟通体系并建立定期行政会议机制[25] - 设监事会、董事会审计委员会和内审部进行内部监督[26] 资金与票据管理 - 货币资金控制遵循不兼容岗位分离原则，按程序执行支付业务[27] - 库存现金逐日盘点，月末会计部人员监督盘点，每月至少核对一次银行账户[27] - 明确票据各环节职责权限和程序，专设登记簿记录[27] - 按规定管理印章，法人、财务印鉴和公章分别由不同人员保管并备用章登记簿[28] 业务循环控制 - 采购与付款循环设置供应链管理中心，各环节明确权责及制约措施[29] - 销售与收款循环建立岗位责任制，分离不相容岗位[31] 内控缺陷标准 - 财务报告内控缺陷按与利润表、资产相关错报比例区分一般、重要、重大[36] - 非财务报告内控缺陷按与利润表、资产相关错报比例区分一般、重要、重大[38] - 财务报告内控缺陷定性标准区分重大、重要、一般缺陷情形[37] - 非财务报告内控缺陷定性标准按对业务流程影响程度和发生可能性判定[39] 评价结果 - 本次内控评价未发现报告期内存在重要和重大缺陷[40] - 报告期内公司不存在财务报告内控重大或重要缺陷[41] - 报告期内未发现公司非财务报告内控重大或重要缺陷[43] - 公司无其他内部控制相关重大事项说明[44]

财务表现 - 公司2023年营业收入为237.73亿元，同比增长9.44%[9] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为13.26亿元，同比下降23.58%[9] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为32.61亿元，同比增长139.28%[9] - 公司2023年基本每股收益为0.39元，同比下降23.53%[9] - 公司2023年资产总额为326.34亿元，同比下降7.38%[9] - 2023年度净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益为22,641,538.91元[10] - 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况[11] - 非经常性损益项目包括非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助、金融资产和金融负债公允价值变动损益等[12] 行业趋势 - 消费电子行业具有高度创新性和竞争激烈的特点，随着5G、AI、物联网技术的发展，对电声产品的需求持续增长[18] - 消费电子产品小型化、便携性强，采用先进工艺技术和材料制造，具有高科技含量和时尚感，行业发展与科技进步密切相关[19] - 消费电子市场全球化进程加速，中国成为全球消费电子产品重要生产和出口基地，企业竞争愈发激烈，技术创新、服务创新、商业模式创新成为关键[20] 产品市场 - 耳机和头戴式耳机市场预计到2027年将超过1,267亿美元，年复合增长率约为20.30%[21] - 全球骨传导耳机市场规模有望以23.5%的速度增长，至2028年将达到30亿美元[21] - 全球智能音箱市场规模预计将以19.4%以上的复合年增长率增长，在2028年能达到约290.21亿美元的市场规模[22] - 可穿戴腕带设备即将迈入更加持续的增长阶段，2024年可穿戴腕带设备的增长率将达到10%，全球对智能手表的兴趣推动出货量增长17%[22] - 全球智能眼镜市场规模将以年复合增长率17.2%的速度增长，到2027年有望达到157.88亿美元[23] - 中国市场年复合增长率预计达43.8%，增速位列全球第一[23] 公司经营 - 公司主营业务为消费电子产品，主要从事电声产品和智能穿戴产品的研发、生产和销售[32] - 公司与全球顶尖的电声/智能穿戴品牌商、智能终端品牌商和互联网品牌商保持着紧密、稳定、长期的战略合作关系[30] - 公司的主要产品包括TWS耳机、骨传导耳机、无线音箱、智能手表、AR/VR等[32] 研发投入 - 公司研发费用为124,445,774.98元，同比减少5.63%[63] - 公司在2023年的研发人员数量为592人，同比增长18.16%[91] - 公司研发投入金额占营业收入比例为5.23%，较上一年有所下降[91] 资金情况 - 公司现金及现金等价物净增加额为-1.41亿，同比增长66.70%[92] - 公司应收账款金额为52.39亿，同比增长3.50%[96] - 公司存货金额为46.88亿，同比下降1.69%[97] - 公司固定资产金额为96.13亿，同比增长18.44%[98] - 公司短期借款金额为4.23亿，同比下降6.66%[100] 公司治理 - 公司严格按照相关法律法规要求，完善公司治理结构，提高公司治理水平[152] - 公司股东大会定期召开，审议并决定公司的重大事项，保障股东合法权益[152] - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，报告期内实际董事9名，严格符合公司章程和相关法律法规[153]

目 录 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1 募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天职业字[2024]27798-4 号 佳 禾 智 能科 技 股份 有 限 公司 募 集 资 金存 放 与使 用 情 况鉴 证 报告 天职业 字[2024]27798-4 号 1 佳禾智能管理层的责任是按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创 业板上市公司规范运作》及相关公告格式规定编制《佳禾智能科技股份有限公司董事会关于募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证 对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们 认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供 ...

佳禾智能科技股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023 年度，佳禾智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会全体成 员严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《公 司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定， 认真履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，有效开展董 事会各项工作，保障了公司持续、健康、稳定的发展。 现将董事会 2023 年度工作情况报告如下： 一、2023年度公司主要经营情况 公司主营业务为消费电子产品的研发、制造和销售。在现有耳机和音箱等音 频产品的基础上，积极布局骨智能手表、AR 眼镜等新产品，不断优化产品结构提 升公司核心竞争力。报告期内，智能手表已为国内外多家知名品牌商出货，消费 级 AR 眼镜也实现量产并持续出货。同时，公司规划开展储能业务，将子公司进 行了名称、经营范围等的变更，经过对厂房的改造、设备的购置和调试，于 2023 年 10 月份投产，报告期内，暂没有经确认的储能业务营业收入。 公司坚持大客户、大订单的销售 ...

业绩总结 - 2023年度营业收入237,732.78万元，2022年度为217,225.08万元，同比增长约9.44%[1][5] - 2023年净利润为1.32亿元，上期为1.74亿元，同比下降约24.71%[1] - 2023年营业总成本为21.99亿元，上期为19.69亿元，同比增长约11.61%[1] 财务状况 - 2023年末货币资金779,349,188.89元，较2022年末929,858,911.94元减少[17] - 2023年末应收账款523,911,291.62元，较2022年末442,102,033.07元增加[17] - 2023年末存货468,823,407.96元，较2022年末565,838,327.80元减少[17] - 2023年末固定资产961,346,667.35元，较2022年末388,342,708.37元大幅增加[17] - 2023年末负债合计758,467,056.55元，较2022年末1,087,699,928.80元减少[19] - 2023年末股东权益合计2,504,929,245.67元，较2022年末2,435,564,842.64元增加[19] 现金流情况 - 2023年经营活动产生的现金流量净额为3.26亿元，上期为1.36亿元[23] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为 - 1.78亿元，上期为 - 4.45亿元[23] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为 - 2.94亿元，上期为 - 1.08亿元[23] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2023年财务状况及经营成果和现金流量[2] - 因公司营业收入变动大且主要源于境外销售，将收入确认识别为关键审计事项[5] 会计政策 - 公司采用人民币作为记账本位币[60] - 公司存货按成本与可变现净值孰低计量并计提跌价准备[106] - 公司收入主要为销售商品收入，在客户取得商品控制权时确认收入[157] 税收政策 - 公司于2021年12月20日取得高新技术企业证书，有效期三年，所得税税率为15%[186] - 2023年1月1日至2024年12月31日，控股子公司中创广通科技有限公司部分应纳税所得额有税收优惠[187]