募集资金支取与使用限制 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，应通知保荐机构或独立财务顾问[8] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月[16] - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款，12个月内累计不得超超募资金总额30%[19] - 补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[19] 投资计划调整与项目论证 - 募集资金投资项目实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[13] - 募集资金投资项目搁置超一年或投入金额未达计划金额50%，应重新论证项目可行性[13] 资金置换与用途变更 - 以募集资金置换预先投入自筹资金，需经董事会审议、会计师事务所出具鉴证报告[15] - 变更募集资金用途等事项需经董事会审议，部分还需股东会审议[15] - 计划单次使用超募资金达5000万元且达超募资金总额10%以上需提交股东会审议[18] 协议签订与信息披露 - 应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[8] - 应及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务[5] - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[23] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需提交股东会审议[23] 核查与审计 - 董事会应每半年全面核查募集资金投资项目进展[13] - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[26] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[26] - 当年存在募集资金运用，董事会应出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告[25] - 进行年度审计时，应聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核并提出鉴证结论[25]

资金往来制度 - 制定制度规范公司与关联方资金往来，避免占用[4] - 防止非经营性资金占用，规范并减少关联交易[9] 资金占用监管 - 财务发现占用当天汇报法定代表人[9] - 内审部定期专项核查或不定期抽查并汇报[9] 关联交易支付 - 财务审查支付依据及决策程序[13] - 支付前提交依据，审核审批后办理[14] 资金核算与档案 - 财务核算、统计资金往来并建专门档案[16] 违规责任 - 相关人员违规造成损失应担责[18]

投资分类与原则 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[3] - 对外投资管理遵循法规、规划、效益优先、用自有资金原则[6][7] 决策与审批 - 股东会和董事会为对外投资决策机构，董事会战略委员会评估重大项目[9] - 对外投资审批集中在公司，子公司授权取得权限，实行专业管理和逐级审批[12][13] - 对外投资决策经立项、可行性研究、项目设立三个阶段[13] 实施与管理 - 总经理为对外投资实施负责人，负责前期准备和项目评估[8][14] - 财务部门对对外投资全面财务记录和核算，收益及时入账[18][27] 监督与审查 - 董事会审计委员会对风险投资事前审查并出具意见[19] - 总经理对投资项目全过程监督，预算调整需原审批机构批准[31] 档案与披露 - 建立健全投资项目档案管理制度，资料由负责部门整理归档[33] - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[20][25] 监督与追责 - 监事会有权监督投资决策、实施、收益等事项[22] - 项目监督人发现内控薄弱环节应报告监事会[22] - 审计部门应定期报告内控监督及整改情况[22] - 董事会应定期了解重大投资项目进展和效益[22] - 若投资未达预期，董事会应查明原因追究责任[23] - 对外投资负责人员弄虚作假等造成损失应担责[23] - 对外投资审查部门失职造成损失应受处分[23] 办法修改与施行 - 本办法修改由董事会提案，股东会审议批准[25] - 本办法经股东会通过，自公司上市之日起施行[25]

人事变动 - 监事会主席王卓、副总经理王丹军因法定退休申请辞职[1] - 二人离任自《辞呈》送达相应机构之日起生效[1] - 截至公告披露日，二人未持股且无未履行承诺[1] 其他 - 公告发布于2024年6月1日[2] - 公司感谢二人任职贡献[2]

会议信息 - 公司第五届监事会第十三次（临时）会议于2024年5月31日召开[1] - 会议通知于2024年5月28日以邮件方式发出[1] - 本次监事会应出席监事4人，实际出席4人[1] 议案情况 - 会议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》[2] - 修订内容自2024年7月1日施行，全文在巨潮资讯网披露[2] - 议案表决4票赞成，0票反对，0票弃权，尚需提交2023年年度股东大会审议[2]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知，临时会议提前三日书面通知，紧急可口头[7][16] - 特定主体提议或监管要求等情形应召开临时会议[10] - 董事长应十日内召集董事会会议[13] 会议变更 - 定期会议通知变更提前三日书面，不足需顺延或董事认可，临时需全体认可[19] 出席规定 - 会议需过半数董事出席方可举行[21] - 董事多次未出席应书面说明披露，独董两次未出席且不委托应解职[23] 委托规则 - 审议关联交易时，非关联与独立董事委托有要求[25] - 一名董事委托与被委托有数量限制[25] 召开方式与表决 - 会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话[26] - 表决实行一人一票，意向分同意、反对和弃权[31] 决议形成 - 提案通过需超全体董事半数赞成，对外担保需三分之二以上同意[35] - 董事回避时，无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[36] 其他规定 - 提案未通过短期内不再审议，部分情况可暂缓表决[38][39] - 会议档案保存十年以上，记录有内容要求[43][44][45][47] - 秘书安排纪要和决议记录，董事签字，董事长督促落实[46] - 规则由董事会解释，修改需股东会批准生效[49][51]

会议时间 - 2023年年度股东大会现场会议于2024年6月27日14:30开始[1] - 网络投票时间为2024年6月27日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为2024年6月27日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年6月27日9:15 - 15:00[17] 登记信息 - 股权登记日为2024年6月21日[2] - 登记时间为2024年6月25日9:00 - 11:30，13:30 - 17:00[7] - 登记地点为北京市朝阳区东三环北路27号嘉铭中心A座5层董事会办公室[7] 会议地点 - 现场会议召开地点为北京市朝阳区东三环北路27号嘉铭中心A座18层1810会议室[3] 议案决议 - 议案8 - 10、议案17为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[6] 其他信息 - 网络投票代码为“350788”，投票简称为“中信投票”[15] - 公告发布时间为2024年6月1日[12] - 委托代表出席授权有效期自签署日至会议结束日[19] - 股东大会提案包括2023年度董事会工作报告等多项议案[20]

中信出版集团股份有限公司 公司章程修订对照表 | 序号 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | --- | | | 第二十九条 发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转 | 第二十九条 发起人持有的公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转 | | | 让。公司公开发行股份前已发行的股 | 让。公司公开发行股份前已发行的股 | | | 份，自公司股票在深交所上市交易之 | 份，自公司股票在深交所上市交易之 | | | 日起一年内不得转让。 | 日起一年内不得转让。但法律、行政 | | | 公司董事、监事、高级管理人员应当 | 法规或者国务院证券监督管理机构对 | | | 向公司申报所持有的本公司的股份及 | 上市公司的股东、实际控制人转让其 | | | 其变动情况，在任职期间每年转让的 | 所持有的本公司股份另有规定的除 | | 1 | 股份不得超过其所持有本公司股份总 | 外。 | | | 数的百分之二十五；所持本公司股份 | 公司董事、监事、高级管理人员应当 | | | 自公司股票上市交易之日起一年内不 | 向公司申报所持有的本公司的股份及 | | | 得转让。上述人员离职后半年 ...

内部审计部设置 - 公司设内部审计部，专职人员不少于三人，设负责人一名[7] - 内部审计部在董事会及董事会审计委员会直接领导下独立行使职权[6] 工作汇报与检查 - 至少每季度向董事会审计委员会报告一次工作[11] - 至少每半年检查一次公司重大事件实施情况并出具报告[12] - 每年向董事会审计委员会提交次一年度工作计划和年度工作报告[12] - 至少每年向董事会或其专门委员会提交一次内部控制评价报告[20] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[20] 审计范围与职责 - 审计范围包括公司本部各部门及控股子公司等[4] - 主要职责包括检查评估内部控制制度等[11] - 应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露相关业务环节[13] - 对审查发现的内部控制缺陷督促整改并后续审查[14] 审计流程与权限 - 审计通知书书面形式在审计前3日送达被审计单位[25] - 被审计单位对审计报告有异议，应在接到报告10日内提出书面意见[26] - 当期审计档案自审计报告出具之日起至少保存5年[26] - 根据公司年度工作重点等制订年度审计工作计划，报董事会批准后实施[25] - 对已列入年度计划项目自主安排审计，其他依授权部门委托开展[25] - 审计工作结束后应就被审计内容发表意见并形成审计报告[28] - 审计报告应说明审计依据等基本事项，描述重要事项并发表意见[28] - 行使要求报送资料、检查公司财产等多项权限[22] 制度施行与解释 - 本制度由公司董事会审议通过起施行，由董事会负责解释[30]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，人力资源部为日常办事机构[4][5] 成员构成与提名 - 成员不少于三名董事，独立董事占多数[7] - 委员由董事长等提名[7] 职责与会议规则 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[9] - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[16] - 需二分之一以上委员出席，决议过半数通过[14] - 表决方式有举手表决等[15] 会议记录与报告 - 会议记录由董事会办公室制作，保存不少于十年[18] - 通过的议案及结果书面报董事会[21] 规则施行与解释 - 工作规则由董事会审议通过之日起施行并负责解释[20][21]