募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募投项目调整 - 募投项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[13] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[15] 资金置换与补充 - 公司可在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金[15] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[16][33] 协议签订与核查 - 公司应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[12] 专户管理 - 商业银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况，公司可终止协议并注销专户[7] 资金归还 - 补充流动资金到期前应归还专户，无法按期归还需履行审议程序并公告[17] 募投项目变更 - 改变募投项目实施地点，董事会审议通过后及时公告[15] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[22] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[21] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[21] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东会审议[32][35] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金，累计不得超总额30%[33][35] - 超募资金和暂时闲置募集资金现金管理，投资产品期限不得超十二个月[33][37] 检查与报告 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年进行一次现场检查[28] - 前次募集资金到账未满五个会计年度，申请发行证券时董事会需编制使用情况报告[28] 其他规定 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[35] - 本办法中“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[41]

公司治理 - 2024年独立董事亲自出席10次董事会会议和3次股东大会，均投赞成票[6] - 2024年召开3次独立董事专门会议，对关联交易议案发表同意意见[9] - 2024年独立董事累计现场工作时间21天[12] 信息披露 - 按时编制并披露多份报告[17] 审计与人事 - 续聘大华会计师事务所[18] - 董事会换届选举，审查财务负责人候选人任职资格[19] 薪酬与股权 - 审查通过2023年度董事及高管薪酬方案[20] - 第二批股票锁定期于2024年7月14日届满且符合解锁条件[22] - 2024年向93名激励对象首次授予214.46万份股票期权，行权价24.02元/份[22] - 2024年6月21日171.08万股非交易过户至员工持股计划，过户价11.7603元/股[22]

提名委员会组成 - 至少由三名董事委员组成，独立董事应过半数且至少有一名不同性别的董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[5] 人员补选与变动 - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[6] - 提名委员会因委员变动人数不满足规定时，董事会应在三个月内补足[7] 职责与评估 - 至少每年检讨董事会架构、人数及组成并提出建议[9] - 支持公司至少每两年一次评估董事会表现[9] - 若拟重新委任的独立非执行董事已在任超过9年，需经股东审议通过[9] 选任程序 - 董事、高级管理人员选任时，需征求被提名人同意[13] 会议相关 - 会议为不定期会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供资料[16] - 需三分之二以上委员出席方可举行会议[17] - 决议需全体委员过半数同意方为通过[17] - 委员不能亲自出席会议应书面委托其他独立董事代为出席[17] - 可召集相关人员列席会议但非委员无表决权[17] - 会议对议案采取集中审议、依次表决规则[17] - 与所议事项有利害关系的委员应回避表决[17] - 由全体成员书面签署之决议案亦为有效[18] 其他 - 应在香港联交所及公司网站公开职权范围[11] - 会议档案保存期限为10年[19] - 工作细则由公司董事会负责修订并解释[22] - 工作细则自公司H股在港交所挂牌交易之日起生效执行[22]

人员数据 - 截至2024年12月31日，大华会计师事务所合伙人150人，注册会计师887人，签过证券服务业务审计报告的404人[2] 业绩数据 - 2023年度大华会计师事务所业务总收入325,333.63万元，审计业务收入294,885.10万元，证券业务收入148,905.87万元[2] - 2023年度大华会计师事务所上市公司审计客户436家，年报审计收费总额52,190.02万元，同行业上市公司审计客户9家[2][3] 公司决策 - 2024年审议通过续聘大华所为公司2024年度审计机构[3] 审计工作 - 大华所对公司2024年度财务报告审计并出具标准无保留意见审计报告等[4] - 2024 - 2025年审计委员会多次与审计人员沟通并开会审议相关议案[6]

审计机构聘请 - 2025年3月27日多会议同意聘请德勤为H股发行上市审计机构[1][5][6] - 聘请事项需提交2024年度股东大会审议，通过生效[2][7] - 2020年起香港相关部门检查德勤，近三年无重大影响事项[4] 公告信息 - 公告发布于2025年3月28日，备查文件含多项决议[8][10]

资金使用 - 公司拟用不超25亿闲置自有资金买理财产品[2] - 投资品种含银行结构性存款、理财产品等[2] - 资金可滚动使用，期限至2025年度股东大会召开[3][4] 投资目的与风险 - 目的是提高资金利用效率和整体收益[3] - 购买理财产品可能受市场波动影响，短期收益难预期[2] 决策情况 - 该议案需提交2024年度股东大会审议[2] - 监事会认为决策合规，不损害公司及中小股东利益[8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行H股并申请在港交所主板挂牌上市[1] 其他新策略 - 2025年3月27日审议通过增选独立董事议案[1] - 董事会提名白显月为独立董事，任期自发行上市日至第四届董事会任期届满[1] - 白显月任职资格和独立性需审核及股东大会审议[1]

多元化政策 - 列出董事会提名董事及实现成员和雇员多元化方针政策[2] - 致力于为雇员缔造包容环境，提供平等机会[3] - 维持董事会和雇员层面性别多元化，目标性别均等[6] 提名委员会职责 - 按规定程序识别、考察及提名董事候选人[7] - 定期检讨政策，监察落实情况并向董事会汇报[7] 报告披露 - 每年在企业管治报告中评核及汇报多元化执行情况[8] - 协助制定可计量目标或计划并在报告内披露[10] 政策生效 - 政策经董事会审议通过，H股在港交所上市之日起生效[12]

章程修订与工商登记 - 公司于2025年3月27日召开会议审议通过修订《公司章程》及相关议事规则并办理工商变更登记的议案[2] - 本次公司章程修订事项需提交股东大会以特别表决方式审议[39] - 授权管理层及其授权人员办理工商变更登记、公司章程备案等[39] 法定代表人变更 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[2] 股份收购与转让 - 特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[4] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[4] - 董监高所持股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[4] - 发起人及公开发行股份前已发行股份自相关日期起1年内不得转让[4] 股东权利与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效、撤销等权利[5][6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼请求权[6] 重大事项审议 - 股东会审议批准一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议批准特定金额和比例的关联交易事项[7] - 年度股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[8] 对外担保 - 多项对外担保情形须经股东会审议通过[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[10] - 多种情形下2个月内召开临时股东会[10] 董事相关 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[22] - 兼任特定职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超董事总数的1/2[22] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金[29] - 不同发展阶段现金分红有最低比例要求[30][31] 其他 - 公司解聘会计师事务所应提前10天通知[32] - 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[32]

业绩总结 - 2024年公司营业收入106.22亿元，同比增长49.30%[2] - 2024年净利润4.08亿元，同比增长85.51%[2] - 2024年扣非净利润3.19亿元，同比增长214.33%[2] - 子品牌小鹿蓝蓝2024年销售近10亿元并实现较好盈利[7] - 2023年度和2024年前三季度分别分配现金红利1.001536435亿元和0.500911625亿元，占比45.57%和14.68%[10] 新策略 - 围绕“一品一链”供应链战略推进全球原料直采等[4] - 围绕“D+N”全渠道战略以短视频打造内容大单品[5] - 加快布局和孵化超大腕等新品牌，形成多品牌矩阵[7] - 依托数字化构建248个小而美经营体[8] - 规范和完善内部治理结构，人员参加监管培训[9] - 通过多种途径与投资者互动，加强权益保护[13] 未来展望 - 2025年加强董事会建设，提升企业治理水平[17] - 2025年规范信息披露工作，强化投资关系管理[18][19] - 2025年完善内部管理制度，提升规范运作水平[20] - 2025年践行企业社会责任，展现公众市场形象[21] 新产品和新技术研发 - 2024年度推出超千款新品保持市场敏感度[25] 其他 - 2024年董事会召开10次会议，程序合规议案均通过[14] - 报告期内召开1次年度和2次临时股东大会，董事会执行决议[15] - 报告期内审计等委员会分别召开5、3、1、3次会议[16] - 主营坚果产品核心原材料有价格波动风险，已建缓释机制[22] - 2012年启动ISO9001建设，2014年通过双认证，获检测实验室双C认证[24] - “三只松鼠”商标获驰名商标保护，已建知识产权体系[26]