市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行品牌管理顾问（北京）80%股权并募集配套资金[1] 其他情况说明 - 审议交易方案董事会召开日前12个月内，公司无购买、出售同一交易方资产情况[1] - 审议交易方案董事会召开日前12个月内，公司无购买、出售与标的资产同一或相关资产情况[1]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权并募集配套资金[2][20] - 募集配套资金发行股份数量不超购买资产完成后总股本30%，总额不超发行股份购买资产交易价格100%[21][46][112][155][199] - 发行股份购买资产发行价格为39.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%[33][187] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[44][198] 业绩数据 - 2022 - 2024年1 - 6月，标的公司营业收入分别为41084.17万元、51726.46万元、35533.29万元，净利润分别为3536.00万元、3871.88万元、3233.72万元[108][178] - 2024年1 - 9月公司营业收入70094.02万元，2023年度为53643.33万元[140] - 2024年1 - 9月公司净利润5039.30万元，2023年度为6609.47万元[140] - 2024年1 - 9月公司经营活动产生的现金流量净额3729.01万元，2023年度为3705.07万元[142] - 2024年1 - 9月公司投资活动产生的现金流量净额 - 5820.07万元，2023年度为 - 5941.19万元[142] 股权结构 - 公司股本总数为109,969,792股[128] - 王建朝持有19,795,150股，持股比例18.00%；李明持有18,686,150股，持股比例16.99%；前十大股东合计持股62,816,384股，持股比例57.12%[129][130] - 截至2024年9月30日，王建朝、李明合计持有公司34.99%股份，为控股股东；合计控制公司55.51%股份，为实际控制人[131][133] - 刘焱直接及间接合计控制智者品牌66.63%股份，为控股股东和实际控制人[163] 未来展望 - 公司战略目标是成为国内首家以AI驱动的“品效销全面发展”全链路营销服务集团，长期致力于成为国际化营销科技和智慧服务集团[103] - 本次交易将完善营销链路，补强公关传播能力，推动营销AIGC大模型迭代升级，拓宽应用场景，复用补充客户资源，提升业务体量、资产规模和盈利能力，优化资本结构[104] 风险因素 - 本次交易存在审批、被暂停中止终止、审计评估及估值作价不确定、并购整合、每股收益和净资产收益率摊薄等风险[83][84][86] 时间节点 - 2024年10月22日，因赛集团申请股票停牌，智者品牌因控股股东拟筹划股权转让申请停牌[76][77][121][123] - 2024年10月28日，因赛集团召开董事会和监事会会议，审议通过发行股份及支付现金购买资产方案，与交易对方签署协议；智者品牌召开董事会会议，审议通过本次交易相关事项；有智青年召开合伙人会议，同意出售股份及相关事项[69][76][77][78][121][123][124] 其他 - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司前五大客户销售额占比分别为82.90%、89.88%、91.26%[91] - 截至2023年12月31日，48%广告主企业线上营销应用AIGC技术[102] - 未来短期内90%广告主企业计划增加营销数字化投入[102] - 艾瑞咨询预计2025年AIGC营销市场规模达千亿级别[102]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金买标的公司80%股权并募资[1] - 交易利于提高资产完整性、改善财务及盈利能力[1] - 交易利于突出主业、增强抗风险能力[1] 其他新策略 - 董事会认为本次重组符合相关规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] 交易进程 - 2024年10月28日公司、智者品牌、有智青年分别开会审议相关事项[2][4] - 交易尚需公司董事会、股东大会、深交所、证监会等审核[4] 交易承诺 - 公司承诺提供信息和文件真实、准确、完整[5] - 公司认为交易履行法定程序完整，文件合法有效[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 交易对方刘焱及其有智青年交易完成后合计持股可能超公司总股本5%，交易可能构成关联交易[2] - 本次交易前36个月内公司实际控制权未变更[3] - 本次交易前后公司控股股东及实控人均为王建朝、李明，不构成重组上市[3]

审计机构变更 - 公司拟聘任天健为2024年度审计机构，原聘任为大华[3] - 2024年10月28日审计委员会和董事会通过变更议案[14][16] - 变更需提交股东大会审议，通过后生效[17] 天健相关数据 - 2023年末合伙人238人，注册会计师2272人，签过证券报告的836人[3][4] - 2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元，证券收入18.40亿元[4] - 2023年上市公司审计客户706家，收费7.21亿元，同行业8家[4] - 截至2023年末职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[5] 人员与处罚情况 - 项目合伙人赵国梁近三年签或复核10家，质量控制复核人张文娟6家[7] - 天健最近三年受行政处罚3次、监管措施15次、自律措施9次[6] 原审计机构情况 - 大华连续3年为公司服务，2023年出具标准无保留意见报告[11]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行品牌管理顾问（北京）80%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司董事会认为本次重组符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者品牌80%股权，交易价格待评估后协商确定[2][13][110] - 公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者募集配套资金，发行股份数量不超购买资产完成后总股本30%，总额不超发行股份购买资产交易价格100%[2][13][111] - 本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，可能构成关联交易[22][23][25][113][114][115] 业绩总结 - 2022 - 2024年1 - 6月，标的公司营业收入分别为41084.17万元、51726.46万元、35533.29万元，净利润分别为3536.00万元、3871.88万元、3233.72万元[107] - 2022 - 2024年1 - 6月标的公司前五大客户销售额占当期销售总额比例分别为82.90%、89.88%及91.26%[89] 未来展望 - 公司战略目标是成为国内首家以AI驱动的“品效销全面发展”全链路营销服务集团，长期致力于成为国际化营销科技和智慧服务集团[102] - 本次交易将完善营销链路，补强公关传播能力，推动营销AIGC大模型迭代升级，拓宽应用场景，复用补充客户资源，提升业务体量、资产规模和盈利能力，优化资本结构[103] 其他 - 本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关数据将在重组报告书中披露[5][17] - 2024年10月22日因赛集团向深交所申请股票停牌，10月28日召开会议审议通过购买资产方案相关议案并签署协议[74][119] - 2024年10月22日智者品牌向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请股票停牌，10月28日召开会议审议通过本次交易相关事项[75][121] - 本次交易尚需上市公司董事会、股东大会审议，深交所审核通过并经中国证监会注册，向全国股转系统报送材料并履行程序[77][81][123] - 本次交易存在审批、被暂停中止或终止、审计评估及估值作价未确定等风险[81][82] - 本次交易完成后公司总股本将增加，可能出现每股收益和净资产收益率被摊薄风险[85] - 本次交易完成后预计形成商誉，若标的公司业绩不佳可能出现商誉减值风险[86]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买智者同行80%股权并募集配套资金[1] - 本次交易预计构成重大资产重组[1] 其他新策略 - 交易筹划时公司申请股票停牌[1] - 公司建立内幕信息知情人档案并制作进程备忘录[1] - 公司签订交易协议和保密协议[1]

文章核心观点 - 因赛集团正在筹划重大资产重组,拟收购国内头部数智化公关传播服务商——智者品牌管理顾问(北京)股份有限公司80%股份 [1] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易,公司股票已于10月23日开市时停牌 [1] - 智者品牌在汽车领域的品牌公关与宣传方面具有优势,其近年来在行业内地位稳步提升 [1] - 因赛集团本身就是头部品牌营销服务商,此次收购智者品牌是在其业务范围内的延伸与发展 [1] 公司情况 - 智者品牌是一家新三板挂牌企业,经营范围包括企业管理咨询、企业策划等 [1] - 2020年至2024年中报,智者品牌分别实现营收2.49亿元、2.91亿元、4.11亿元、5.17亿元、3.55亿元;实现净利润2967.87万元、2039.92万元、3534.63万元、3871.88万元、3233.72万元 [1] - 2020年至2023年,智者品牌员工人数分别为157人、176人、191人、211人 [1] 行业情况 - 汽车品牌宣传占据我国公共关系服务领域市场份额的45%左右,伴随着智能汽车和新能源汽车的渗透率继续提高,该比例在未来仍有提升空间 [1] - 因此汽车品牌公关与宣传已成为众多品牌公关公司未来发展的重点方向 [1] - 近年来因赛集团加大效果营销与人工数字营销相结合的品牌战略,本次收购智者品牌是在其业务范围内的延伸与发展 [1] 财务情况 - 2022年至2023年,因赛集团广告业务毛利率分别为40.49%、38.88%、38.46%、43.15%、39.81% [2] - 因赛集团营收大幅增加,但其主营业务中效果营销的净利润率较低,对公司整体利润率提升影响较大,未来需要在品牌管理、数字整合营销和战略咨询方面提升比重 [1] 市场表现 - 10月22日,因赛集团所在文化传媒板块表现活跃,东方财富Choice数据显示,中文在线、流金科技等多只个股涨停 [2][3] - 10月22日,因赛集团上涨7.53%,成交金额17.41亿元 [3] - 文娱传媒ETF、传媒ETF、影视ETF等盘中均曾涨超5% [3]