股东大会安排 - 公司2024年4月19日决定5月20日召开2023年年度股东大会[3] - 4月23日刊登召开股东大会通知公告[3] - 5月15日取消部分提案并刊登补充通知[4] - 现场会议5月20日14：00召开，网络投票9:15 - 15:00[5] 股东出席情况 - 出席股东大会股东45名，持股121,500,899股，占比27.6322％[7] - 现场会议股东30名，持股119,695,176股，占比27.2215％[7] - 网络投票股东15名，持股1,805,723股，占比0.4107％[7] 议案表决结果 - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》同意率99.8359％[12] - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》同意率99.9286％[12] - 《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》同意率99.8323％[14] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》同意率99.7845％[16] - 《关于公司董事、监事薪酬的议案》同意率99.6594％[17] - 《公司章程》同意率99.9286％[18] - 《股东大会议事规则》同意率98.5175％[20] - 《独立董事工作制度》同意率98.6138％[21] - 《董事会议事规则》同意率98.5175％[22] - 《关联交易管理办法》同意率98.5175％[24] - 《对外担保管理制度》同意率98.6138％[25] - 《关于公司2024 - 2026年分红回报规划的议案》同意率98.4915％[26] 会议有效性 - 本次股东大会召集、召开、提案、表决程序及决议合法有效[28]

股东投票情况 - 45名股东现场和网络投票，代表121,500,899股，占总股份27.6322％[5] - 38名中小股东现场和网络投票，代表24,761,039股，占总股份5.6313％[5] 议案表决结果 - 《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》总表决同意121,301,499股，占比99.8359％[6] - 《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》中小股东总表决同意24,674,339股，占比99.6499％[10] - 《关于公司2023年度报告及其摘要的议案》总表决同意121,297,199股，占比99.8323％[11] - 《关于公司2023年度利润分配预案的议案》中小股东总表决同意24,499,239股，占比98.9427％[15] - 《关于公司董事、监事薪酬的议案》总表决同意25,371,377股，占比99.6594％[16] - 《公司章程》总表决同意121,414,199股，占比99.9286％[18] - 《股东大会议事规则》中小股东总表决同意22,959,816股，占比92.7256％[21] - 《独立董事工作制度》总表决同意119,816,676股，占比98.6138％[23] - 《关联交易管理办法》总表决同意119,699,676股，占98.5175％[27] - 《关联交易管理办法》中小股东表决同意22,959,816股，占92.7256％[29] - 《对外担保管理制度》总表决同意119,816,676股，占98.6138％[30] - 《对外担保管理制度》中小股东表决同意23,076,816股，占93.1981％[31] - 《关于公司2024 - 2026年分红回报规划的议案》总表决同意119,668,076股，占98.4915％[32] - 《关于公司2024 - 2026年分红回报规划的议案》中小股东表决同意22,928,216股，占92.5980％[33] 其他 - 律师认为公司本次股东大会召集和召开程序等合法有效[35] - 备查文件有《中简科技科技股份有限公司2023年年度股东大会公告决议》[36] - 备查文件有《江苏世纪同仁律师事务所关于中简科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》[36] - 公告发布时间为2024年5月20日[38]

股利分配 - 采取现金、股票股利或结合方式，符合条件优先现金分红[4] - 原则上每年一次年度分配，可中期分配[6] - 现金分红不少于当年可分配利润20%[7] 分红比例 - 成熟期无重大支出，现金分红最低80%[8] - 成熟期有重大支出，最低40%[8] - 成长期有重大支出，最低20%[8] 政策审议 - 制定需过半数独董、监事及出席股东过半数表决权通过[9] - 调整需过半数独董、监事及出席股东2/3以上表决权通过[11] 回报规划 - 以三年为周期，结束后四个月内研究下一周期规划[12]

董事任期与构成 - 董事任期3年可连选连任，独立董事连任不超6年，公司每年更换董事不超总数1/4[6] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数1/2[6] - 公司董事会由7名董事组成，独立董事不少于1/3[10] 董事长选举 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的2/3以上选举产生[10] 会议提议与召集 - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[15] 会议召开条件 - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[15] 会议召开频率与通知 - 董事会定期会议每年至少召开两次，于会议召开10日以前通知[15] - 董事会临时会议召开，应于会议召开3日以前通知[15] 董事履职与辞职 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议撤换[7] - 董事辞职，董事会将在2日内通知各股东[7] 会议变更规定 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[17] - 董事会临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[17] 决议表决方式 - 董事会决议表决实行一人一票，方式为记名投票或举手表决[26] 决议通过条件 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[26] - 出席无关联董事不足3人应提交股东大会审议[26] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过，担保事项另有要求[30] 暂缓表决情况 - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等可要求暂缓表决[28] 会议记录与责任 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[30] - 董事应在会议记录和决议上签字并对决议承担责任，表明异议可免责[31] 会议通知内容 - 口头会议通知至少应包括会议时间、地点等[17] 议案送达要求 - 董事会会议议案应随会议通知同时送达[17] 决议落实与检查 - 董事会决议由总经理组织经营班子落实[33] - 董事会督促检查决议落实情况，违背决议追究个人责任[34] - 董事会会议需汇报以往决议执行情况，董事可质询[33] - 董事会秘书向董事汇报决议执行情况[33] 规则相关 - 规则未尽事宜依相关法规和章程执行，冲突以最新规定为准并修订[35] - “以上”等含本数，“过”等不含本数[35] - 董事会有权适时修订规则并报股东大会批准[36] - 规则由董事会负责解释[36] - 规则经股东大会审议通过后生效实施，修改亦同[36]

关联交易披露标准 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易应及时披露[13] - 与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易应及时披露[13] - 与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易应提交股东大会审议[13] 关联交易决策权限 - 低于一定金额的关联交易可由董事会授权总经理决定[14][15] - 部分大额关联交易需经独立董事专门会议等多层审议[15] - 公司为关联人提供担保均应提交股东大会审议[15] - 公司为控股股东等提供担保对方应提供反担保[15] 关联交易计算标准 - 向关联方委托理财按发生额连续十二个月内累计计算[16] - 与关联人相关交易按连续12个月内累计计算关联交易金额[16] 会议决议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[18] - 股东大会审议关联交易关联股东回避表决，决议须非关联股东有表决权股份数过半数通过[20] 关联交易定价原则 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则[22] 关联交易披露要求 - 披露关联交易事项需向证券交易所提交相关文件[24] - 关联交易公告应包括交易概述等内容[24] - 披露不同类型关联交易需包含对应内容[25] 日常关联交易规定 - 可按类别预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行义务[29] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行义务[29] 关联交易豁免情况 - 多种特定关联交易可免按关联交易履行义务或豁免提交股东大会审议[30] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，适用本办法[33] 办法生效 - 本办法由董事会制订，经股东大会审议通过后生效[33]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名是会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[10][11] - 有违法犯罪、受处罚等情况不得任职[13][14] - 过往任职出席率不足不得被提名[16] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[5] - 提名时无资格证书需承诺培训取证[6] - 需有五年以上相关工作经验[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、特定股东可提候选人[19] 独立董事任期与解除 - 连任不超过6年[22] - 连续2次未出席且不委托，董事会提请撤换[22] - 提前解除应披露理由依据[24] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[24] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[29] - 关联交易等事项需过半数同意后提交审议[29] 董事会专门委员会 - 专门委员会中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[22] 会议相关 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[32] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[34] 工作时间与资料保存 - 每年现场工作不少于十五日[37] - 工作记录和资料至少保存十年[38] - 专门委员会会议资料至少保存十年[41] 报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[39] 其他 - 可建立责任保险制度降低风险[47] - 制度依法律执行，冲突以最新规定为准并修订[49] - 制度修改由董事会提方案，股东大会审议批准[49] - 制度由董事会负责解释[50] - 制度经股东大会通过生效，修改亦同[51]

中简科技股份有限公司 独立董事专门会议制度 二○二四年五月 第一条 为进一步完善中简科技股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《中简科技股 份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《中简科技股份有限公司独立董事工 作制度》及其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事专门会议（以下简称"专门会议"）是指全部由公司独立董 事参加的会议。 第三条 公司应当根据需要定期或不定期召开独立董事专门会议，半数以上 独立董事可以提议召开会议。 第四条 公司原则上应不迟于会议召开前 3 日通知全体独立董事并提供相关 资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第五条 会议通知应当至少包括以下内容： （七）发出通知的时间。 第六条 专门会议应由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独 立董事应当亲自出席专门会 ...

中简科技股份有限公司 股东大会议事规则 二○二四年五月 第一章 总 则 第一条 为完善中简科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东大会运作机制， 保障公司股东大会规范、高效运作，切实保护股东特别是中小股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁 布的《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所（以下简称"证券交易所"）《创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《中简科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 股东大会是本公司的权力机构，应当在《公司法》、《公司章程》规定的范 围内行使职权。 股东大会的职权范围由公司章程规定。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召 开股东大会，保证股东特别是中小股东能够依法行使权利。 第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会，公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东 ...

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经授权不得签署担保文件[3] - 担保对象限于独立企业法人[9] - 担保种类限于境内银行相关借款及商业承兑汇票[10] 审批要求 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须股东大会审批[15] - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后担保须审批[15] - 为资产负债率超70%对象担保须审批[15] - 连续12个月担保超最近一期经审计总资产30％须审批[15] - 连续12个月担保超最近一期经审计净资产50％且超5000万须审批[15] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须审批[15] 流程规定 - 被担保人提前15个工作日提交担保申请及附件[11] - 财务部在债务到期前15日了解偿还安排[24] - 被担保人到期15个工作日未还款公司及时披露[28] - 担保合同订立时财务部审查内容[33] - 董事长或授权人按决议签署合同[34] - 签订互保协议时财务部要求对方提供资料[35] - 需登记的财务部办理登记[21] - 合同订立后财务部通报并保管文本[23] - 财务部关注被担保人情况并报告异常[23] 其他 - 公司担保按规定履行信息披露义务[28] - 制度经股东大会审议通过生效及修改[32]

董事会相关 - 股东要求董事会30日内执行相关规定[2] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后10日内给出书面反馈意见[2] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集和主持[3] 股东大会相关 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[2] - 公司购买或出售重大资产达最近一期经审计总资产30％需特别决议通过[3] - 关联事项普通决议需非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[3] 利润分配相关 - 公司董事会在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）派发[4] - 原则每一会计年度进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红[4] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[4] - 公司当年盈利但董事会未作现金分配股利方案应披露原因及资金用途，独立董事发表意见[4] - 调整利润分配政策议案经公司三分之二以上董事审议后提交股东大会，经出席股东所持表决权三分之二以上通过[5] 其他规定 - 审计委员会等中独立董事占多数并担任召集人[3] - 《公司章程》法定代表人需是董事、经理中的单一人选[5] - 本次《公司章程》修订经股东大会审议通过后生效，授权董事会办理变更登记[6]