武汉帝尔激光科技股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为规范武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和 有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，维护公司及投资者 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、 深圳证券交易所业务规则以及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》（以下简 称《公司章程》）的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对本 公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规 定负有报告义务的人应及时通过董事会秘书或董事长向董事会报告。 第三条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，具体包括公司应披露 的定期报告和临时报告等；公司董事会为公司信息披露工作的管理部门，负责公 开信息披露文件的制作工作，负责统一办理公司应公开披露的 ...

公司基本信息 - 公司于2019年4月12日核准首次发行1,653.60万股普通股，5月17日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为273,562,250元[8] - 公司由有限公司整体变更设立为股份公司时普通股为1,538.5万股，每股面值1元[14] 股东信息 - 发起人李志刚等6人认购股份及持股比例分别为990万股（64.35%）等[14] - 公司已发行股份数为273,562,250股，全部为人民币普通股[14] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类股份总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[22] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿等[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议可在60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东在特定情形可请求诉讼[29][30] 交易审议规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[36] - 五类交易、八类对外担保、三类财务资助等需股东会审议[37][38][40][42] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 单独或合计持有10%以上股份股东等情形发生时，2个月内召开临时股东会[44] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] - 关联交易事项需非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需2/3以上通过[68] 董事相关规定 - 非职工代表董事候选人由董事会、单独或合计持有1%以上股份股东提名[71] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[80] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，含1名会计专业人士，职工代表董事1名[87] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[91] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[114] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[118] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定[126][127] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，需董事会决议，合并等应通知债权人[132]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[5] - 原则上最多在三家境内上市公司担任该职[7] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提独立董事候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[9] 解除与补选 - 提前解除应披露理由依据[10] - 不符规定或辞职致比例不符，60 日内完成补选[10] 权利与义务 - 可独立聘请中介机构[12] - 连续两次未参会应提议解除职务[17] - 年度述职报告应在通知时披露[18] - 每年现场工作不少于十五日[18] 资料与费用 - 工作记录等保存十年[18] - 会前三日提供资料信息[21] - 承担聘请专业机构等费用[22] 津贴与制度 - 津贴标准董事会制订股东会审议并披露[22] - 制度由董事会负责解释修订[25] - 制度经董事会批准实施修改[25]

担保管理 - 公司对外担保统一管理，未经批准不得担保[3] - 为关联方担保，关联人应提供反担保[4] - 可对满足条件单位担保，申请需提供资料[6] 审批规定 - 单笔担保额超净资产10%等需股东会审议[8] - 董事会审批担保须三分之二以上董事同意[10] 合同与登记 - 担保或接受反担保需订书面合同并签字[12] - 接受反担保要办理资产抵押或质押登记[12] 后续管理 - 担保债务展期需重新审批和披露[13] - 财务部负责担保管理，关注被担保人信息[14] 信息披露 - 担保事项发生及时披露，余额不超批准额度[10] - 被担保人到期未还款等情形及时披露[18] 违规处理 - 违规担保及时披露并改正，追究人员责任[21]

人员设置与任期 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[4] - 高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[4] 董事会规定 - 董事会中兼任高级管理人员及职工代表担任的董事人数总计不得超董事总数二分之一[4] 总经理职责 - 总经理负责主持公司全面工作，向董事会报告工作并行使多项职权[8][9] - 应就对外投资等事项建立严格审查和决策程序，重大投资项目需评审并报批[10] - 因故暂不能履职，代职超三十个工作日应事先提交董事会决定代理人[10] - 须遵照国家方针政策，遵守法律法规，执行董事会决议，接受审计监督[13] - 应向董事会报告公司重大合同等情况，并对报告真实性、完整性负责[17] - 行使职权违反规定给公司造成损害，应对公司负赔偿责任[15] - 应以书面形式将公司年度计划等问题提交董事会讨论决定[15] 管理与会议 - 总经理对公司进行管理，其他高级管理人员对总经理负责[17] - 总经理办公会研究决定公司重大问题，由总经理主持，可委托副总经理主持[19] - 应作会议记录并形成会议纪要存档保管[33] - 根据工作需要决定召开会议，特定情形应立即召开[34] 报告情形 - 公司发生重要合同、重大诉讼等情形，总经理应向董事会报告[21] - 公司发生重大事故，总经理应及时向董事会报告[21] 考核与薪酬 - 总经理接受董事会及其专门委员会考核，薪酬由董事会决定[23] 绩效评价 - 公司建立绩效评价标准和程序，绩效评价由人力资源部负责[24] 法律责任 - 总经理及其他高级管理人员违法造成损失，公司追究法律责任[24] 细则生效与解释 - 本细则自董事会审议通过之日起生效，解释权归董事会[26]

交易决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况需股东会批准[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况需董事会审议[6][7] - 未达决策标准的对外投资由总经理办公会决定[7] 计算依据 - 交易涉及资产总额以账面值和评估值较高者计算，指标数据为负取绝对值[5][7] 股东会批准条件 - 交易标的营收占公司经审计营收50%以上且超5000万元需批准[5] - 交易标的净利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需批准[5] - 交易成交金额占公司经审计净资产50%以上且超5000万元需批准[5] - 交易产生利润占公司经审计净利润50%以上且超500万元需批准[5] 董事会审议条件 - 交易标的营收占公司经审计营收10%以上且超1000万元需审议[7] - 交易标的净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需审议[7]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控股权情况变化属内幕信息[5] 重大影响事项 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%，影响债券交易价格[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%，影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失，影响债券交易价格[7] 档案报送要求 - 内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报送知情人档案[10] - 发生重大资产重组等十类事项，向深交所报送知情人档案[10] 时间及保存要求 - 涉及重大事项，完整知情人档案登记不晚于信息公开披露时间[12] - 重大事项制作进程备忘录，档案及备忘录保存至少十年[13] 保密及处罚规定 - 知情人对内幕信息保密，公开前不得泄露[15] - 提供未公开信息前，确认知情人已签保密协议[18] - 财务人员公告前不得泄露报表及数据[16] - 知情人违规处罚赔偿，公司保留对股东追责权[18] - 知情人受处罚，结果报湖北证监局和深交所备案公告[18] 制度相关 - 制度未尽或冲突，依国家法规和《公司章程》执行[20] - 制度由董事会解释修订，审议通过日起实施[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会出现规定情形应在2个月内召开[3] 股东会通知与提案 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[10] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[15] 决议通过与实施 - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权过半数通过[18] - 特别决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[18] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[24] 其他事项 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[20] - 股东会选举两名以上非职工代表董事实行累积投票制[20] - 议事规则由公司董事会负责解释[27] - 议事规则自股东会审议通过之日起生效并实施，修订亦同[27]

股份转让限制 - 董事和高管任职及届满后六个月内，每年转让股份不超持股总数25%，持股不超一千股可一次全转让[3] - 董事和高管年内新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[6] 短线交易规定 - 董事和高管股票买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入，收益归公司[4] 买卖时间限制 - 公司年报、半年报公告前十五日内，董事和高管不得买卖股份[4] - 公司季报、业绩预告、快报公告前五日内，董事和高管不得买卖股份[4] 信息申报与披露 - 新任董事和高管需在通过任职后二个交易日内委托公司申报个人信息[5] - 董事和高管股份变动，应自事实发生日起二个交易日内报告并公告[5] - 董事和高管计划转让股份，应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[7] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，董事和高管应在二个交易日内向交易所报告并公告[7] - 董事和高管股份被强制执行，应在收到通知后二个交易日内披露[8]

武汉帝尔激光科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为适应武汉帝尔激光科技股份有限公司（以下简称"公司"）战略 发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，加强决策科学性，完善公 司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司 独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范 性文件、深圳证券交易所业务规则以及《武汉帝尔激光科技股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称 "战略委员会"），并制定本工作细则。 第二条 战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负 责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展和 ESG（环境、社会和公 司治理）等事项进行研究并提出建议。 第二章 战略委员会的组成 第三条 战略委员会由三名董事会成员组成，由董事会选举产生，战略委员 会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持战略委员会工作。 第四条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任 ...