激励计划调整 - 2025年10月28日审议通过调整2023年限制性股票激励计划首次授予价格等议案[1][4] - 首次授予价格由49.31元/股调整为48.92元/股[6] 权益分派 - 2024年年度权益分派以272,498,066股为基数，每10股派3.90元含税[5] 过往流程 - 2023年4 - 5月完成激励计划相关议案审议、对象名单公示等[1][2][3] 其他事项 - 律师事务所和独立财务顾问认为公司相关事项符合规定[9][11]

激励计划时间线 - 2023年4月25日董事会和监事会审议通过激励计划议案[1][2] - 2023年4月27日至5月6日公示激励对象名单[2] - 2023年5月22日股东大会审议通过激励计划议案[3] - 2024年10月28日审议通过调整激励计划等议案[3] - 2025年2月26日披露首次授予部分第一个归属期结果[3] - 2025年10月28日决定作废部分限制性股票[1][4] 作废情况 - 5名激励对象离职，72,240股限制性股票将被作废[5][7][8] - 作废对公司财务和经营无重大影响[6] 专业意见 - 律师事务所认为公司具备实施主体资格，调整和作废符合规定[9] - 独立财务顾问认为已履行必要程序，尚需办理登记手续[10]

募集资金存放 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专户，超募资金也应如此[6] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独财顾问、银行签三方协议[6] 募集资金使用 - 公司使用募集资金时，每笔资金使用须经具体部门申请，财务部、财务总监、总经理签批[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，原则上应在资金转入专户后六个月内置换[12] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月，临时补充流动资金单次不超十二个月[13][15] 募集资金变更与调整 - 公司改变募集资金用途等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[9] - 公司变更募集资金投向需董事会和股东会审议通过，提交董事会审议后2个交易日报告深交所并公告相关内容[18][19] - 募集资金投资项目年度实际使用资金与最近披露的当年预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[23] 募投项目管理 - 募投项目资金投入未达计划金额50%且超完成期限，公司需重新论证项目[11] - 公司募投项目搁置超一年，需重新论证项目可行性及预计收益[11] 节余募集资金处理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露；达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需股东会审议通过[21] 监督与核查 - 银行每月向公司出具对账单并抄送保荐机构或独财顾问[6] - 银行三次未及时出具对账单或通知专户大额支取情况等，公司可终止协议并注销专户[7] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况并报告[23] - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行现场核查[25] - 每个会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问应出具专项核查报告[25] 其他规定 - 公司应根据发展规划安排超募资金使用计划，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确具体计划[16] - 公司当年有募集资金使用，年度审计时需聘请会计师事务所对募集资金使用情况专项审核[24] - 公司应在年度募集资金报告中披露鉴证结论[25] - 鉴证结论为特定情况时董事会应分析理由并提出整改措施[25] - 特定鉴证结论下保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[25] - 保荐机构或独立财务顾问发现问题应及时向深交所报告并披露[26] - 公司及其董高人员违规将受处罚和处分[26] - 本制度由公司董事会负责修订和解释，自审议通过日起生效[29] - 本制度发布时间为2025年10月28日[30]

资金管理 - 制度适用于公司与关联方资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] 独立性与限制 - 公司与关联方业务等应保持独立，不得资助[3][4] - 限制关联方经营性资金往来占用[5] 审计与披露 - 年度审计需对关联方资金占用出专项说明并公告[6] - 关联交易需按规定决策、审批和披露[7] 责任划分 - 董事长、总经理、财务负责人分别为防占用责任人[9] 违规处理 - 违规占用董事会应清欠报告，董事违规将处分[10][12]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事、1名董事长[4] 任期规定 - 董事每届任期不超3年，独立董事连续任职不超6年[5] 会议召开 - 董事会定期会议每年至少两次，由董事长召集[8] - 特定主体提议时应召开临时会议，董事长10日内召集[8] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知董事[9] 会议要求 - 会议需过半数董事出席方可举行[10][16] - 以现场召开为原则，也可通讯召开[10] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[11] 董事管理 - 董事连续两次未出席且不委托他人，董事会建议撤换[11] 议案规定 - 议案内容合规，有明确议题和决议事项，书面提交[13] 资料处理 - 董事会秘书2个工作日转交书面提议和材料给董事长[14] 决议规则 - 决议须全体董事过半数通过[16] - 关联交易表决关联董事回避，无关联董事相关规定[18] 责任承担 - 董事在决议签字负责，违法违规致损参与董事赔偿[19] 会议记录 - 记录含多方面内容，真实准确完整，保存不少于10年[22] 信息披露 - 董事会决议按深交所要求及时披露[22] 规则说明 - 未尽事宜按法规和章程规定执行[24] - 由股东会授权董事会解释修订，通过之日生效实施[24]

信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导管理，董事长承担首要责任，董事会秘书是具体执行人和联络人[8] - 信息披露义务人包括公司及其董事、高管、股东等[3] 披露原则 - 信息披露应遵循依法、及时公平、真实准确完整等原则[5] - 自愿披露信息应真实准确完整，遵守公平原则[6] 披露渠道与时间 - 公开披露信息应在深交所网站和指定媒体发布，公司网站等发布时间不得先于指定媒体[7] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在每会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[15][16] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上时，公司应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[18] - 扣除相关收入后营业收入低于一亿元且利润总额等三者孰低为负值时，公司应在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告[18] 重大事件披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，公司需立即披露[22] - 发生可能影响股价的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露[21] 关联信息报送 - 公司董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[19] 报告审计 - 年度报告财务会计报告须经符合《证券法》规定的会计师事务所审计[18] - 半年度报告拟进行特定操作时需审计[18] 其他规定 - 公司发现已披露信息有误等应及时发布更正等公告[13] - 公司制度由董事会负责解释，经审议通过之日起生效[37] - 知情人需明确知晓公司信息披露暂缓与豁免规定内容，负有保密义务[42]

投资者关系管理制度 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通、保护权益[2] - 目的是促进良性关系、建立稳定投资者基础等[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[4][5] 工作管理 - 工作对象包括投资者、证券分析师、媒体等[6][7] - 多渠道开展工作，可通过官网、互动易平台等[6] - 主要职责包括拟定制度、处理诉求等[9] 责任人 - 董事长为事务第一责任人，董事会秘书为负责人[10] 活动要求 - 活动结束后编制记录表并刊载[12] - 为中小股东参加股东会创造条件[15] - 定期报告结束后可举行分析师会议等活动[17] 沟通方式 - 电子信箱收集中小投资者问题并网络答复[19] - 特定对象来访提前沟通、预约登记等[22] - 会议记录等文件资料由证券事务部统一建档留存[23] 联系渠道 - 设立专门投资者咨询电话，保证畅通[26] - 在定期报告公布咨询电话，变更及时公告[27] 互动易平台 - 通过平台与投资者交流，指派专人处理信息[29] - 发布信息不能替代披露义务，不涉及未公开重大信息[29] - 证券部为平台信息发布和问题回复对口管理部门[32] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效实施，由董事会解释修订[34]

股东限制 - 持有公司5%以上股份的股东不得在审议前指定会计师事务所或干预审核职责[2] 聘用规定 - 聘用会计师事务所的聘用期为1年[6] 文件保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[8] 选聘权重 - 质量管理水平分值权重应不低于40%，审计费用报价分值权重应不高于15%[10] 费用说明 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[11] 人员轮换 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担审计业务满5年后，连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票或上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[11] 解聘通知 - 解聘或不再续聘会计师事务所应提前20天通知[13] 改聘程序 - 审计委员会审核同意改聘会计师事务所后按程序选择拟聘任事务所[14] - 董事会审议通过改聘议案后发股东会会议通知，前任可在股东会上陈述意见[14] - 除特定情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘审计业务事务所[14] - 公司拟改聘时应详细说明解聘原因等多项情况[14] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会了解原因并向董事会书面报告[14] 选聘时间 - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 监督检查 - 审计委员会对选聘会计师事务所进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] 异常关注 - 审计委员会对多种选聘异常情形保持高度谨慎和关注[17][18] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规造成严重后果，按规定处理相关责任人[18] - 情节严重的会计师事务所，经股东会决议公司不再选聘其承担审计工作[18]

会议召开 - 不定期召开，正常提前三日书面通知，紧急可口头通知[3] - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式[3] 会议组织 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集[3] 审议规则 - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意，方可提交董事会审议[4] - 部分特别职权需经会议审议且全体过半数同意[4] 意见与记录 - 发表意见类型有同意、反对、弃权，反对或弃权需说明理由[5] - 制作会议记录，独立董事签字确认[6] 其他事项 - 工作记录及资料保存十年[6] - 公司提供工作条件和人员支持，承担费用[6] - 出席者有保密义务，涉及应披露信息公司及时披露[6]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人等[5] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人等[5] 关联信息管理 - 公司应强化5%以上股东、董事、高管关联信息主动申报及定期更新机制[7] 关联交易审议 - 公司与关联人交易（提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东会审议[13] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易（提供担保、资助除外），经独董同意后履行董事会审议程序[14] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易（提供担保、资助除外），经独董同意后履行董事会审议程序[14] 关联交易定价 - 关联交易定价有国家定价依国家定价，无则参照市场价格，再无则用成本加成法，都不适用则协议定价[11] 关联交易计算标准 - 公司与关联人共同投资等以公司投资等发生额为计算标准[15] - 关联人单方面向公司控制企业增资或减资，以关联人增资或减资额为计算标准[15] 关联交易执行跟踪 - 关联交易价款按协议约定支付，财务部跟踪执行情况，采购销售部门跟踪价格成本变动[11] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则适用规定[16] 董事会审议要求 - 董事会审议关联交易需审查必要性、合理性、公允性，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，非关联董事不足三人提交股东会审议[18] 股东会审议要求 - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[19] 关联交易豁免 - 公司与关联人达成特定关联交易可免予履行相关义务，如一方现金认购另一方发行的证券等[20][21] 关联交易披露 - 公司披露关联交易由董事会秘书负责，向深交所提交公告文稿等文件[23] - 公司关联交易公告包括交易概述、独立董事意见、董事会表决情况等内容[23] 日常关联交易处理 - 首次发生的日常关联交易应订立书面协议并披露，已审议通过的协议按情况处理，数量众多的可预计年度金额[24] - 日常关联交易协议至少包括交易价格、定价原则等主要条款，未确定具体价格需披露实际和市场价格及差异原因[24][25] - 公司与关联人签订超过三年的日常关联交易协议每三年重新履行审议和披露义务[25] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会通过之日起生效并实施，由董事会负责解释和修订[28]