独立董事制度 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理结构[2] 信息沟通 - 公司保障独立董事知情权并通报运营情况[3] - 独立董事在年审注册会计师进场前与其沟通审计内容[4] 审议审查 - 董事会审议年报前独立董事审查会议程序等资料充分性[4] 意见发表 - 独立董事在年报中对重大事项发表独立意见[5] 保密义务 - 年度报告编制和审议期间独立董事负有保密义务[5]

会议信息 - 公司于2024年12月27日召开第三届董事会第二十次会议[1] 制度审议 - 会议审议通过《关于修订及制订部分公司治理制度的议案》[1] - 6项修订制度和《股东大会累积投票制实施细则》需提交股东大会审议[1][2] - 其余制度自董事会审议通过之日起生效适用[2] 信息披露 - 修订的部分公司制度将在巨潮资讯网披露[2]

关联交易披露标准 - 与关联自然人成交超30万元交易需及时披露[15] - 与关联法人成交超300万元且占近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易需及时披露[15] 关联交易审批权限 - 与关联自然人金额低于30万元关联交易由总经理批准，总经理本人或其近亲属为对方时由董事会审批[16] - 与关联法人金额低于100万元且占近一期经审计净资产绝对值低于0.5%关联交易由总经理批准，总经理本人或其近亲属为对方时由董事会审批[16] - 与关联自然人成交金额在30万元以上低于1000万元关联交易由董事会批准[16] - 与关联法人成交金额在100万元以上低于1000万元且占近一期经审计净资产绝对值0.5%以上低于5%关联交易由董事会批准[16] - 与关联方交易金额在1000万元以上且占近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易（提供担保除外）由股东大会批准[16] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易事项，过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东大会审议[12] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东回避表决，其所代表有表决权股份数不计入总数[15][16] 其他关联交易规定 - 高溢价购买资产（成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%）需交易对方提供盈利担保等承诺[20] - 公司不得为董事等关联人提供资金等财务资助[21] - 公司为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[22] - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序和披露义务[22] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露义务[23] - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东大会审议[23] - 公司与关联人发生特定交易可免予按关联交易履行义务[23] - 未获事前批准的关联交易应在获知事实60日内履行批准程序[24] - 持股5%以上股东等应及时告知公司关联人情况[24] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保管，期限不少于10年[24]

资金募集 - 公司发行可转债募资总额90,437.27万元，净额89,013.61万元[4] 项目进展 - 截至2024年11月30日，先进航空零部件项目累计投入72,769.12万元，进度81.75%[5] 项目调整 - 该项目达到预定可使用状态时间从2024年12月31日调至2025年6月30日[7] 审议情况 - 2024年12月27日，董事会、监事会审议通过项目延期议案[10][11] 机构意见 - 保荐机构对项目延期事项无异议[13]

内部控制原则与目标 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性等五项原则[3] - 公司应完善治理结构等以实现控制目标[4] 子公司管理控制 - 公司管理层应引导子公司建立规范内控[6] - 公司对控股子公司管理控制包括制定制度等[7] 关联交易与担保 - 公司按审批权限对关联交易审批决策[10] - 拟进行关联交易应了解原因评估影响[10] - 与关联方资金往来应履行审议披露义务[11] - 公司按规定审批权限对担保事项审批决策[14] - 对外担保应符合规定获批准[15] - 董事会审议担保应了解情况判断风险[16] - 对外担保展期需重新审批，对子公司担保定期审查[17] 募集资金管理 - 募投项目资金差异超30%应调整计划并披露[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展并披露[22] - 超募资金补流后十二个月内限制财务资助对象[35] - 募集资金存放专项账户集中管理使用[19] - 募集资金原则用于主营业务，不得高风险投资[20] 重大投资与交易 - 重大投资应规范审批，考虑风险选最优方案[27] - 参与期货和衍生品交易应遵循原则控规模[28] 信息披露与保密 - 公司信息披露按规定做好，建立保密制度[32] 财务资助 - 对外提供财务资助须经董事会或股东大会审议[35] - 向关联参股公司提供资助需特定审议并提交股东大会[37] - 提供财务资助应签协议，逾期未收回不追加[37] - 继续资助视为新行为需重新审批[37] 印章管理 - 印章刻制经审批，到核准单位印制备案[39] - 印章按原则专人保管，签批人不保管[39] - 印章使用事前审批，使用前审核[40] 内部审计与评价 - 内审部每年至少提交一次内部审计报告[45] - 董事会或审计委员会根据评价报告出具内控评价报告[46] 缺陷处理与考核 - 保荐等指出内控重大缺陷，董事会等作专项说明[48] - 公司将内控情况作考核指标，建立追究机制[48]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书，为高管，每届任期三年，连聘可连任[2][12] 任职资格 - 应具备财务、管理、法律专业知识，取得深交所资格证书[4] - 近三十六个月受处罚或多次通报批评者不得担任[6] 职责与聘任 - 负责信息披露、投资者关系管理等职责[7][8] - 聘任时应同时聘任证券事务代表，后者需取得资格证书[12][13] 解聘与继任 - 连续三月以上不能履职等情形，公司应一月内解聘[14][15] - 原任离职后，原则上三月内聘任新秘书[15] 生效规则 - 细则自董事会审议通过后生效实施，修改亦同[19]

资金管理 - 制度适用于公司与控股股东及关联方资金管理，子公司参照执行[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种情况[3] 关联交易与资金使用 - 公司与控股股东及关联方发生关联交易须按规定执行[5] - 公司不得多种方式将资金提供给控股股东等使用[5] - 控股股东等不得多种方式占用上市公司资金[6] 担保与责任 - 公司控制对控股股东及关联方担保，需股东大会审批[7] - 董事会负责防范资金占用管理，董事长是第一责任人[8] 审计与赔偿 - 会计师事务所审计时对资金占用情况出具专项说明，公司公告[9] - 控股股东及关联方违规占用资金应承担赔偿责任[11] 资产清偿 - 控股股东及关联方拟用非现金资产清偿需经股东大会批准[13]

人员管理 - 兼任高管的董事不超董事总数二分之一[6] - 高管每届任期三年，连聘可连任[6] 权限规定 - 总经理对1000万以下单笔对外投资等有审核权，年累计不超2000万[9] - 总经理批准特定关联交易协议[10] 报告与保管 - 总经理办公会议纪要保管十年[16] - 总经理每年向董事会递交定期报告[18] 特殊情况 - 关注公司经营业绩预计异常情况[19] - 高管遇重大事故等立即报告董事长[27] 细则说明 - 细则由董事会负责解释，审议通过后生效修改亦同[22][23] - 细则“以下”等含本数，冲突以最新规定为准[21]

资金使用额度 - 公司可使用不超13.2亿元闲置募集资金及不超22亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月[3] 近期理财操作 - 公司近日用3600万元闲置自有资金买光大理财产品，预期年化收益率2.50% - 3.10%[7] 过往理财情况 - 长安银行优企周盈产品，2023.4.13买，2024.4.12到期，认购3.6亿元，预期年化收益率2.10% - 3.50%[10] - 宁夏银行对公存款，2023.9.22买，2024.1.30到期，认购2.575675亿元，预期年化收益率1.90% - 3.50%[10] 未到期余额 - 公司前十二个月累计使用闲置募集资金现金管理未到期余额32600.00万元[14] - 公司前十二个月累计使用闲置自有资金现金管理未到期余额84533.01万元[14]

资金使用计划 - 公司可使用不超13.2亿元闲置募集资金及不超22亿元闲置自有资金进行现金管理，期限12个月[2] 理财操作 - 公司购买5000万元招商银行理财产品，2024.12.5起息，2025.2.6到期，预期年化收益率2.60%[3] - 公司赎回5000万元渤海银行理财产品，收益34.76万元，预期年化收益率2.70%[6] 过往理财项目 - 长安银行优企周盈产品认购36000万元，2023.4.13起息，2024.4.12到期，预期年化收益率2.10% - 3.50%[11] - 宁夏银行对公存款多笔，金额不等，预期年化收益率1.20% - 3.50%[11][12][13] - 渤海银行多款理财产品有多笔投资，预期年化利率2.65% - 2.75%[14] 未到期余额 - 公司前十二个月累计使用闲置募集资金现金管理未到期余额32600.00万元[14] - 公司前十二个月累计使用闲置自有资金现金管理未到期余额80933.01万元[14]