西安三角防务股份有限公司 我们一致同意公司本次回购注销及调整回购价格相关事项，并将该事项提请 公司第三届董事会第二十四次会议审议。 （以下无正文，为《西安三角防务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项 的核查意见》的签字页） （本页无正文，为《西安三角防务股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销及调整回购价格相关事项 的核查意见》的签字页） 董事会薪酬与考核委员会 关于 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销及调整回购价格相关事项的 核查意见 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、《西安三角防务股份有限 公司 2022 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称"《激励计划（草 案修订稿）》"）以及《西安三角防务股份有限公司章程》的有关规定，西安三 角防务股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会薪酬与考核委员会对公 司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）部分限 ...

激励计划相关 - 2022年2月21日公司董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[4] - 2022年5月10日公司董事会和监事会审议通过激励计划草案修订稿相关议案[5] - 2022年5月26日公司股东大会审议通过激励计划草案修订稿等议案[8] - 2022年7月8日公司董事会和监事会审议通过调整首次授予激励对象名单等议案[10] - 2022年7月15日公司完成2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作[10] - 2023年7月19日公司同意为74名激励对象办理128.1万股限制性股票解除限售手续[12] - 2023年7月21日公司完成2022年限制性股票激励计划预留部分登记工作，授予93.25万股，价格21.82元/股，10人获授[13] - 2023年8月7日公司同意为1名激励对象持有的2万股第一类限制性股票办理回购注销手续[15] - 2024年7月25日公司董事会认为首次授予部分第二个解除限售期和预留授予部分第一个解除限售期条件已成就[15] 业绩情况 - 2023年净利润调整为7.47亿元，以2020年为基数增长率265.45%，未达业绩考核要求[19] - 2024年净利润为3.80亿元，以2020年为基数增长率85.93%，未达业绩考核要求[20] 回购注销 - 首次授予部分第二个解除限售期等相关272.87万股将回购注销[22] - 回购价格调整为21.638元/股，加计中国人民银行同期存款利息[23] - 本次回购资金5904.36万元，资金来源为自有资金[25] - 首次授予部分第二个解除限售期等已出售的63.77万股，激励对象需返还已获授权益[26] - 回购注销后有限售条件股份变为1645.94万股，占比3.01%[30] - 回购注销后无限售条件流通股变为53108.67万股，占比96.99%[30] - 股份总数由55023.99万股减至54754.61万股[30] 其他 - 2025年4月28日公司审议通过限制性股票回购注销及调整回购价格议案[2] - 本次回购注销及调整回购价格等事项符合规定，尚需股东大会审议[33]

激励计划事项 - 2022年限制性股票激励计划部分股票回购注销及调整价格已履行现阶段审批[1] - 该事项符合规定，需提交2024年年度股东大会审议[1] - 需进行注册资本减少程序并及时履行信披义务[1] 其他 - 独立董事意见签署时间为2025年4月28日[3]

西安三角防务股份有限公司 内部控制审计报告 众环审字（2025）0800054号 内部控制审计报告 众环审字(2025) 0800054 号 西安三角防务股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了西 安三角防务股份有限公司(以下简称三角防务公司)2024年12月31日的财务报告内部控 制的有效性。 一、三角防务公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指 引》的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是三角防务公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 我们认为,三角防务公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 五、强调事项 我们提醒内部控制审计报告使用者关注: 根据三角防务公司 2025 年 4 月 28 日董事会发布的《关于前期财务报表更正事项的专项 审计报告第1页共 ...

北京观韬律师事务所 关于西安三角防务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销及调整回购价格、收益返还相关事项的 法律意见书 观意字 2025XA000128 号 $$\Xi=0=\Im\pm\psi\Im\ {\cal J}$$ 北京观韬律师事务所 法律意见书 北京观韬律师事务所 关于西安三角防务股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票 回购注销及调整回购价格、收益返还相关事项的 法律意见书 观意字 2025XA000128 号 致：西安三角防务股份有限公司 北京观韬律师事务所（以下简称"本所"）接受西安三角防务股份有限公司（以 下简称"三角防务"或"公司"）的委托，依据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"），中 国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公司股权激励管 理办法（2025 修正）》（以下简称"《管理办法》"）、深圳证券交易所（以下简 称"深交所"）颁布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以 下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所创业板上市公 ...

关于西安三角防务股份有限公司 非经营性资金占用及 其他关联资金往来情况 汇总表的专项审核报告 众环专字（2025）0800042号 专项审核报告 汇总表 非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表 1 曲话 Tel: 027-86791215 载 Fax: 027-85424329 目 录 起始页码 为了更好地理解三角防务公司 2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况, 后附汇总表应当与己审的财务报表一并阅读。 务公司 2024年度年报披露之目的使用,不得用作任何其他目的 本审核 中国注册会计师: 中国 诵合伙) 首 阿拉 中国注册会计师: 李茜 中国·武汉 2025年4月28日 合中具有执业许可的会计师事务所出。 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会 于西安三角防务股份有限公司 金占用及其他关联资金在来情况汇总表 Ele 2 Start 众环专字(2025) 0800042 号 西安三角防务股份有限公司全体股东: 我们接受委托,在审计了西安三角防务股份有限公司(以下简称三角防务公司)2024 年 12月 31 日合并及公司的资产负债表,2024年度合并及公司的利润表、合并及公司的现 金流量表和 ...

关于西安三角防务股份有限公司 前期财务报表更正事项的 专项鉴证报告 众环专字（2025）0800043号 中文 Tol· 027-86791275 作 Fax 027-85424329 于西安三角防务股份有限公司 新表更正星项的专项鉴证报告 众环专字(2025)0800043 号 西安三角防务股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的西安三角防务股份有限公司(以下简称三角防务公司)前期财务报表 更正事项的专项说明(以下简称专项说明)执行了鉴证工作。 三角防务公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息 披露编报规则第19号 -- 财务信息的更正及相关披露》的要求编制和披露专项说明,并保证专项 说明的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们的责任是在执行签 证工作的基础上对专项说明提出鉴证结论。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅以外的 鉴证业务》的相关规定执行了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划 和执行鉴证工作以对专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施 ...

中航证券有限公司 关于西安三角防务股份有限公司 定期现场检查报告 | 保荐人名称：中航证券有限公司 被保荐公司简称：三角防务 | | | | | --- | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：梅宇 联系电话：0755-33066884 | | | | | 保荐代表人姓名：司维 联系电话：0755-33066884 | | | | | 现场检查人员姓名：梅宇、王斌、尹华山、韩远鹏 | | | | | 现场检查对应期间：2024年度 | | | | | 现场检查时间：2025年3月24日-4月2日；2025年4月14日-2025年4月18日 | | | | | 一、现场检查事项 | | 现场检查意见 | | | （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | | 现场检查手段：查询公司章程、三会会议资料和各项治理制度文件，与相关人员进行访谈 | | | | | 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | | | | 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | | | | 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件 | √ | | | | 是否齐备，会议资 ...

业绩总结 - 2024年公司营业收入15.98亿元，较2023年的22.78亿元下降29.85%[36] - 2024年营业利润3.73亿元，较2023年的7.96亿元下降53.14%[36] - 2024年净利润3.26亿元，较2023年的6.88亿元下降52.66%[36] 资产负债 - 2024年末资产总计91.52亿元，较2023年末增长10.66%[18] - 2024年末流动资产合计63.05亿元，较2023年末下降1.61%[18] - 2024年末非流动资产合计28.47亿元，较2023年末增长52.84%[18] - 2024年末负债合计33.96亿元，较2023年末增长19.70%[20] - 2024年末股东权益合计57.56亿元，较2023年末增长5.94%[20] 现金流量 - 2024年经营活动现金流量净额为 -6.69亿元，2023年为 -242.55万元[37] - 2024年投资活动现金流量净额为 -7.76亿元，较2023年的 -10.72亿元有所改善[37] - 2024年筹资活动现金流量净额为14.02亿元，较2023年的5.73亿元大幅增加[37] 存货情况 - 截至2024年12月31日，公司存货账面原值为97,031.24万元[7] - 截至2024年12月31日，公司存货减值准备为2,686.56万元[7] - 截至2024年12月31日，公司存货账面价值为94,344.68万元[7] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在所有重大方面按企业会计准则编制，公允反映2024年财务状况、经营成果和现金流量[4] - 审计将收入确认识别为关键审计事项，因存在管理层操纵收入确认时点的固有风险[6] - 审计将存货减值认定为关键审计事项，因减值测试涉及管理层重大判断和假设[7] 股本权益 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本总数55,023.9925万股，注册资本为人民币54,929.1984万元[41] - 2024年股东权益合计年初余额为643,506,819元，年末余额为5,316,344,191元[38][40] 其他财务指标 - 2024年末货币资金26.75亿元，较2023年末的31.70亿元下降15.61%[18] - 2024年末在建工程9.92亿元，较2023年末的3.55亿元增长179.44%[18] - 2024年末短期借款10.08亿元，较2023年末的4.18亿元增长140.85%[20]

募集资金情况 - 2021年发行可转换公司债券募集资金904,372,700元，净额890,136,098.35元于2021年5月31日到位[6] - 截至2024年12月31日，2021年发行债券募集资金累计投入773,867,160.42元，未使用183,281,780.20元[6][7] - 2022年向特定对象发行股票募集资金1,683,000,000元，净额1,651,655,660.38元于2022年12月28日到位[9] - 截至2024年12月31日，2022年发行股票募集资金累计投入763,134,999.47元，未使用962,971,479.67元[9][10] - 截至2024年12月31日，募集资金初时存放16.5729716982亿元，截止日余额6.3697147967亿元[19][20] - 截至2024年12月31日，未使用募集资金9.6297147967亿元，活期6.3697147967亿元，理财3.26亿元[21] 资金管理与使用 - 2023年12月28日同意用不超11.1亿元闲置募集及不超8亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月[22] - 2024年8月12日同意用不超13.2亿元闲置募集及不超22亿元闲置自有资金现金管理，期限12个月[23] - 2024年多次用闲置募集资金购买理财产品，部分已赎回[24] - 公司购买三款渤海银行理财产品，认购金额及预期年化收益率不同[25] - 2022年向特定对象发行股票对募集资金投资项目拟使用金额调整[26] - 航空数字化集成中心项目投资总额及拟投入募集资金多次调整[28][34][36] - 公司用募集及自有资金50000万元设全资子公司上海三角航空科技有限公司[30] - 2024年部分募投项目实施方式、主体、地点变更[31][32] - 2024年度两笔募集资金投入及累计投入情况[43][47] - 部分募投项目投资进度及完成时间调整[44][47] 合规与整改 - 2021年发行债券单次支取超5000万元或累计支取达净额20%需知会保荐代表人[13] - 2021年发行债券开设6个、2022年发行股票开设1个募集资金专项账户[12][14] - 2021年、2022年发行分别与保荐人、银行签三方监管协议，调查频次不同[12][14] - 《西安三角防务股份有限公司募集资金管理制度》2017年通过，2024年修订公告[11] - 部分募投项目募集资金使用进度不及预期[37] - 2024年8月31日存在募集资金专户与一般户混同现金管理情况[38] - 2024年3月整改购买超12个月期限银行现金管理类产品问题[39][40] - 2024年9 - 12月部分资金及利息转回专户并设理财专户[39]