会议基本信息 - 股东大会由董事会2025年6月24日决议召集[3] - 提前15日公告通知全体股东[5] - 现场会议7月9日14:00召开，网络投票7月9日9:15 - 15:00[6][7] 参会情况 - 出席股东83名，代表274,746,830股，占比67.2141%[8] - 现场会议6名股东，代表273,750,462股，占比66.9704%[8] - 网络投票77名股东，代表996,368股，占比0.2438%[9] 议案审议 - 各发行股票相关议案同意占比超99.8%[14][15][16] - 中小股东约151 - 152万股同意占比约76%[26][28][29]

募资计划 - 公司拟通过定向增发募集资金不超过10亿元，用于喀什市城北供水保障能力提升工程及污水处理厂建设项目、山西中煤平朔能源化工有限公司全厂水处理系统优化及浓盐水零排放项目EPC总承包项目以及补充流动资金[2] - 发行对象为不超过35名特定投资者，发行数量不超过1.226亿股（占发行前总股本30%），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[3] - 募集资金投向：喀什项目拟投入8亿元，山西项目拟投入1亿元，补充流动资金1亿元[3][4] 项目详情 - 喀什项目涵盖供水工程与污水处理厂建设，建成后将为喀什经济开发区和中亚南亚工业园区提供工业用水保障，供水项目与污水厂项目的财务内部收益率（税后）分别为10.02%和6.17%[3] - 山西项目通过EPC总承包模式实施全厂水处理系统优化及浓盐水零排放改造，解决循环水水质恶化导致的换热器损坏等生产安全隐患[4] - 募资完成后，公司股权结构将得以改善，总资产与净资产规模将同步扩大，资产负债率下降[4] 战略意义 - 募资契合国家"双碳"战略下水资源循环利用的产业导向，巩固公司在工业水处理领域的领先地位[2] - 喀什项目响应《喀什地区城镇污水再生利用实施意见》，山西项目针对煤化工行业高盐废水处理痛点，两大项目精准响应政策红利与产业需求[6] - 公司已累计获得85项发明专利、147项实用新型专利，掌握高含盐废水零排放分盐技术、中水高效回用工艺等核心技术[5][6] 第二增长曲线 - 公司利用核心技术快速切入盐湖提锂赛道，在西藏扎布耶盐湖包揽万吨级提锂项目核心设备标段，2024年实现盐湖提锂业务收入2.42亿元[7] - 公司竞得新疆和田地区146平方公里铜矿探矿权，延伸矿产资源开发链条，形成"提锂+伴生矿开发"的协同效应[7] - 募投项目将提升公司在有色矿业开发领域的技术攻关与资源拓展，进一步强化新能源赛道布局[7]

定增计划 - 公司拟非公开发行不超过1.23亿股股票，募集资金总额不超过10亿元，用于喀什地区供水及污水处理项目、山西中煤平朔水处理项目及补充流动资金 [1] - 本次定增是公司上市近四年来的首次再融资计划，募投项目与公司主营业务工业水处理、高盐废水资源化再利用及盐湖资源开发高度相关 [1] - 通过本次定增，公司将加快重点区域业务布局，强化在工业园区综合治理、盐湖资源开发等领域的先发优势 [1] 历史募资情况 - 2021年7月公司首次公开发行4087.64万股，募集资金1.87亿元，净额1.47亿元全部投入环保新材料项目(一期) [2] - 截至2025年3月末，IPO募投项目累计投入1.49亿元(含利息收入)，项目于2024年6月达到预定可使用状态 [2] - 该项目达产后预期年销售收入7亿元、净利润1.82亿元，但2024年及2025年前三月实际效益合计-649.33万元，未达预期 [2] 经营业绩 - 2024年公司实现营业收入10.41亿元，同比增长59.32%，净利润1.33亿元，同比增长28.12%，扣非净利润1.28亿元，同比增长43.86% [2] - 2025年一季度营业收入1.78亿元，同比增长24.62%，但净利润1629.14万元，同比减少36.98%，扣非净利润1523.77万元，同比减少34.24% [3] - 业绩波动主要由于部分运营服务项目设备进入大修理周期导致运营成本增加，以及IPO募投项目处于投产初期市场开拓阶段 [2][3] 实控人减持 - 2025年5月公司实控人权秋红通过集中竞价和大宗交易合计减持1226.28万股，占总股本3%，减持金额9368.78万元 [3]

公司融资计划 - 拟向不超过35名特定投资者发行不超过12262.91万股股票，募资总额不超过10亿元 [1] - 募集资金将用于喀什地区供水保障及污水处理厂建设项目、山西中煤平朔水处理系统优化项目及补充流动资金 [1] - 发行前控股股东权秋红持股40.38%，共同实际控制人合计持股66.73% [1] - 假设按上限发行后，控股股东持股降至31.06%，共同实际控制人合计持股降至51.33% [1] 公司业务与财务表现 - 主营业务为工业水处理、高盐废水资源化再利用及盐湖提锂等矿产开发 [2] - 2021-2024年营业收入分别为7.13亿元、8.39亿元、6.53亿元、10.41亿元 [2] - 2021-2024年归母净利润分别为1.74亿元、3295.06万元、1.04亿元、1.33亿元 [2] - 2022年净利润同比下降81% [2] - 2025年一季度营收1.78亿元（同比+24.62%），归母净利润0.16亿元（同比-36.98%） [2] 公司财务状况 - 截至2025年一季度末，账面货币资金2.8亿元，交易性金融资产0.22亿元 [2] - 有息债务仅0.19亿元，资产负债率30.94% [2] - 募资项目符合国家"双碳"政策及行业发展趋势 [1] - 项目实施后将增加公司总资产和净资产，降低资产负债率 [1]

发行股票预案 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金不超过10亿元人民币，用于喀什供水及污水处理项目、山西中煤平朔水处理项目及补充流动资金 [1] - 募集资金分配为：喀什项目8亿元、山西项目1亿元、流动资金1亿元 [2] - 发行对象为不超过35名符合规定的特定投资者，包括各类金融机构及合格投资者 [2] 发行细节 - 发行股票数量不超过总股本的30%，即不超过12,262.91万股 [3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [3] - 发行对象认购的股票有6个月锁定期 [4] 股权结构 - 发行前控股股东权秋红持股40.38%，三位实际控制人合计持股66.73% [4] - 假设按上限发行后，控股股东持股降至31.06%，实际控制人合计持股降至51.33%，控制权不变 [4] 历史发行情况 - 公司于2021年8月4日在创业板上市，发行4087.6366万股，发行价4.57元/股 [4] - 2021年IPO实际募集资金净额1.47亿元，比原计划少4.53亿元 [5] - 2021年IPO发行费用3984.19万元，其中保荐承销费用2783.02万元 [5] 财务表现 - 2024年营业收入10.41亿元，同比增长59.32%；归母净利润1.33亿元，同比增长28.12% [6] - 2021-2024年营业收入分别为7.13亿元、8.39亿元、6.53亿元、10.41亿元 [5][6] - 2021-2024年归母净利润分别为1.74亿元、3295.06万元、1.04亿元、1.33亿元 [5][6]

融资计划 - 公司拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过10亿元 用于喀什供水及污水处理项目 山西中煤平朔水处理EPC项目及补充流动资金 [1] 资金分配 - 喀什城北供水保障及污水处理项目拟使用募集资金不超过8亿元 由全资子公司倍杰特(喀什市)水务发展有限公司实施 [3] - 山西中煤平朔水处理系统优化及浓盐水零排放EPC项目拟使用募集资金不超过1亿元 实施地点位于朔州市平鲁经济技术开发区 [3] - 补充流动资金拟使用募集资金1亿元 以优化资本结构并增强总体竞争力 [3] 业务聚焦 - 主营业务聚焦工业水处理 高盐废水资源化再利用以及盐湖提锂等矿产综合开发领域 [1] - 依托高含盐废水零排放分盐技术 中水高效回用工艺技术等核心技术为客户提供解决方案 [1] 行业背景 - 工业化和城镇化进程推进使煤化工 石油化工等传统产业对废水资源循环利用提出更高要求 [1] - 电子半导体 新能源等新兴产业对超纯水及高标准排放产生迫切需求 推动水资源化利用成为主流趋势 [1] 战略意义 - 定增有利于优化资本结构和财务状况 缓解资金压力并降低流动性风险 [2] - 资金投入核心技术迭代可强化工业水处理领域领先优势 加速高盐废水资源化技术的规模化应用 [2] - 通过资本与技术深度融合响应国家"双碳"目标与资源综合利用政策导向 [2] - 募投项目有助于提升市场知名度 拓宽水处理品牌并提升公司收入利润 [3]

核心观点 - 倍杰特集团拟向特定对象发行股票募集资金不超过10亿元 用于供水保障工程、污水处理厂建设及补充流动资金等项目 以提升公司核心竞争力[5] - 发行完成后总股本将从4.09亿股增至5.31亿股 基本每股收益预计从0.33元摊薄至0.26元[3][4] - 公司在水处理领域拥有85项发明专利和147项实用新型专利 研发人员占比达25% 具备实施募投项目的技术储备[6] 财务影响分析 - 假设2025年归母净利润增长5%至1.40亿元 发行后加权平均净资产收益率将从9.29%降至8.81%[4] - 按最大发行量1.23亿股测算 扣非后每股收益将从0.33元降至0.25元[4] 募投项目详情 - 喀什供水保障工程和污水处理厂建设项目：与当前水处理主业协同 可提升品牌影响力[5] - 山西中煤平朔水处理系统优化项目：采用EPC总承包模式 属于工业废水处理领域[5] - 3亿元补充流动资金：满足业务扩张需求[5] 技术实力 - 掌握高盐废水减量化、零排放分盐等核心技术 参与过15年国家重点科技攻关项目[6][7] - 开发的盐湖提锂工艺包实现行业技术突破 支撑公司在环保领域的领先地位[7] 行业背景 - 国家政策推动污水处理减污降碳协同 2023年三部委发文要求加强工业废水循环利用[7] - 生态文明建设进入降碳关键期 水处理行业迎来政策红利窗口[7]

前次募集资金使用情况鉴证报告 - 天健会计师事务所对倍杰特集团截至2025年3月31日的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证，认为该报告符合证监会规定并如实反映了资金使用情况[1][2] - 鉴证报告仅限用于公司向特定对象发行股票，不得用于其他目的[1] - 管理层对报告真实性、准确性及完整性负责，注册会计师基于执业准则独立提出鉴证结论[1][2] 前次募集资金募集及存放情况 - 2021年首次公开发行募集资金总额18,680.50万元，扣除承销保荐费2,660.38万元后净额16,020.12万元，最终募集资金净额14,696.30万元[3] - 截至2025年3月31日，募集资金专户已注销，节余资金103.62万元永久补充流动资金[4] - 初始存放金额与净额差异1,323.82万元系发行相关外部费用[4] 前次募集资金使用及变更 - 2023年调整募投项目规模，年产环保新材料从10万吨缩减至2.5万吨，总投资额由96,000万元调减至32,000万元，但募集资金投资金额14,696.31万元未变[5] - 公司不存在募集资金对外转让或置换情况[5] - 闲置资金曾用于现金管理，累计理财收益237.88万元，资金使用未超授权期限[6][7][8] 募集资金投资项目效益 - 募投项目效益计算口径与承诺一致，但存在累计收益低于承诺20%以上的情况（具体见附件说明）[5] - 公司未出现无法单独核算效益的项目[5] 资质证照 - 文件包含天健会计师事务所及注册会计师高高平、张洋的资质证明复印件[9][10]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范信息披露行为 确保依法合规履行义务并保护投资者权益 [1][2] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用范围 包括涉及国家秘密或商业秘密且符合特定条件的信息 [2][3] - 公司建立严格的内部审核程序 由董事会领导 董事会秘书协调 证券部具体执行 需经董事长最终审批 [6] - 暂缓或豁免披露的信息需登记归档并定期向监管机构报备 同时要求知情人签署保密承诺 [7][9] 信息披露暂缓与豁免适用范围 - 涉及国家秘密或其他可能违反国家保密规定的事项可依法豁免披露 [3] - 涉及商业秘密且符合三种情形之一可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人商业秘密的经营信息 可能严重损害公司或他人利益的其他情形 [3] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [4] 暂缓与豁免披露的触发条件及解除要求 - 暂缓披露商业秘密后若原因消除、信息难以保密或已泄露/出现传闻 需及时披露 [4][5] - 暂缓披露原因消除后需说明认定为商业秘密的理由、内部审核程序及知情人证券买卖情况 [6] 内部审核与管理程序 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导和管理 董事会秘书负责组织协调 证券部办理具体事务 [6] - 审核流程包括：部门或子公司提交审批表及资料 证券部审核 董事会秘书复核 董事长最终决定 [6] - 暂缓与豁免披露事项需由董事会秘书登记归档并经董事长签字 保存期限不得少于10年 [7] 登记内容与监管报备要求 - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [7] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由、披露影响及内幕信息知情人名单 [7] - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和深交所 [7] 制度附件与执行细节 - 附件包括信息披露暂缓与豁免事项登记审批表和知情人保密承诺书 [9] - 审批表需填写申请人、事项、原因、期限、知情人名单及各级负责人意见 [9] - 知情人需签署保密承诺 明确不泄露信息、不买卖公司股票及承担法律责任 [9]

董事会组成与职权 - 董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成，设董事长一名，无副董事长 [3] - 董事会行使职权包括拟订重大收购、合并、分立及解散方案，决定对外投资、资产抵押、担保事项及关联交易等 [3][4] - 董事会决定内部管理机构设置，聘任或解聘总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬与奖惩事项 [4] - 董事会管理公司信息披露事项，向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [4] - 董事会授权需在《公司章程》中明确规定原则和具体内容，重大事项需集体决策不得授权单个董事 [4] 董事会决策权限 - 董事会审批未达股东会标准的对外投资、收购出售资产等事项，标准包括资产总额超最近一期经审计总资产30%或绝对金额超5000万元等 [6] - 对外担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意且全体独立董事三分之二以上同意 [7] - 关联交易审批标准为交易金额超最近一期经审计净资产绝对值0.5% [7] - 对外捐赠事项中不超过1000万元由董事会审批，超此金额需报股东会审议 [7] 董事义务与行为规范 - 董事需忠实、诚信、勤勉履行职责，保证足够时间精力履行职责 [9] - 董事不得侵占公司财产、挪用资金，不得将公司资金以个人名义存储 [11] - 董事不得利用职权收受贿赂，不得擅自披露公司秘密 [11] - 董事需谨慎行使权利，保证公司商业行为符合法律法规，公平对待所有股东 [12] - 董事需对公司定期报告签署书面确认意见，保证信息披露真实准确完整 [12] 董事会会议程序 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，表决方式为书面记名投票 [52][53] - 会议通知需提前10日（定期会议）或3日（临时会议）发送，紧急情况下可豁免通知期 [41][42] - 会议记录需包括会议日期、出席董事姓名、表决方式及结果，并由董事签名确认 [65][67] - 会议档案包括会议材料、签到簿、授权委托书、录音录像资料等，保存期限不少于10年 [70] 专门委员会职责 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，其中审计、提名及薪酬委员会独立董事占多数 [30] - 战略委员会职责包括研究长期发展战略、审议资本配置及资产负债管理目标等 [31] - 审计委员会负责监督评估内外部审计工作，审核财务信息及披露，监督内部控制 [32][19] - 提名委员会研究董事及高级管理人员选择标准，搜寻并审查候选人 [33] - 薪酬与考核委员会研究审查董事及高级管理人员考核办法和薪酬计划，监督薪酬制度执行情况 [34][22] 董事长职权与董事变更 - 董事长由董事会过半数选举产生，为公司法定代表人 [25] - 董事长主持股东会和董事会会议，签署公司股票、债券及其他有价证券 [26] - 董事辞职需提交书面报告，辞任生效后如导致董事会低于法定人数，原董事需继续履行职务 [19][20] - 董事辞职或任期届满后，忠实义务在任期结束后二年内仍有效，保密义务持续至秘密公开 [20]