作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人 进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条 规定的独立性要求，不存在影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事基本情况 王小兰女士，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985 年至今于时代集团公司任总裁。2016 年 11 月 23 日至 2024 年 12 月 18 日，任公 司独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 独立董事年度述职报告 （一）出席董事会及股东会会议情况 报告期内，公司共召开了 6 次董事会，3 次股东大会，2 次独立董事专门会 议。本人出席董事会及股东会情况如下： | 独立董 事姓名 | 任职状 态 | 应出席 董事会 | 实际出席董事会 次数（现场/通讯 | 委 托 出 席 董 事 | 缺 席 董 事 会 次 | 出席股 东大会 | 出席独 立董事 专门会 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | ...

独立董事年度述职报告 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事基本情况 蔡曙涛女士，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1986 年毕业于 北京大学国民经济计划与管理专业，硕士学历。1994 年 9 月至 2016 年 11 月任 职北大光华管理学院副教授。2016 年 11 月 23 日至 2024 年 12 月 18 日，任公司 独立董事。 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人 进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条 规定的独立性要求，不存在影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会会议情况 报告期内，公司共召开了 6 次董事会，3 次股东大会，2 次独立董事专门会 议。本人出席董事会及股东会情况如下： 2、薪酬与考核委员会 | 独立董 | 任职状 | 应出席 董事会 | 实际出席董事会 次数（现场/通 | 委托出 席董事 | 缺席董 事会次 | 出席股 东大会 | 出席独 立董事 | | --- ...

（一）独立董事基本情况 刘尔奎先生，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民 大学，博士学位，中国注册会计师，2014 年以来，曾任公证天业会计师事务所合 伙人，大富科技和东华软件独立董事。目前担任中审计亚太会计所副所长，中航 科（北京）资产管理有限公司法定代表人、执行董事，长城人寿保险公司独立董 事、连云港市工业投资集团有限公司外部董事。2024 年 12 月 18 日起至今担任 公司独立董事。 独立董事年度述职报告 一、独立董事的基本情况 （二）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人 进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条 规定的独立性要求，不存在影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会会议情况 本人 2024 年 12 月 18 日起正式履职公司独立董事至 2024 年末，公司未召 开董事会或股东大会。本人于 2024 年 11 月 29 日因董事会换届，作为独立董事 候选人出席一次临时股东 ...

拉卡拉支付股份有限公司 章 程 （经拉卡拉支付股份有限公司2024年年度股东大会于 年 月 日 审议通过。） 二〇二五年【四】月 | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | | 股份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 7 | | 第三节 | | 股份转让 9 | | 第四章 | | 股东和股东大会 10 | | 第一节 | | 股 东 10 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 13 | | 第三节 | | 股东大会的召集 17 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 19 | | 第五节 | | 股东大会的召开 20 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 23 | | 第五章 | | 董事会 28 | | 第一节 | | 董 事 29 | | 第二节 | | 董事会 32 | | 第三节 | | 独立董事 37 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 41 | | 第五节 | | 董事会秘书 43 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 ...

（二）是否存在影响独立性的情况说明 （一）独立董事基本情况 张闫龙先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，获北京大学社会 学学士和硕士学位，美国杜克大学社会学博士学位。2012 年至今，在北京大学担 任光华管理学院组织与战略管理助理教授、副教授、MBA 项目执行主任、学院党 委委员，以及国家高新技术产业开发区发展战略研究院副院长。张闫龙先生是教 育部"青年长江学者"，其关于中国公司治理的研究在多个国内外顶级管理学期 刊上发表。2024 年 12 月 18 日起至今担任公司董事会独立董事。 独立董事年度述职报告 一、独立董事的基本情况 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人 进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条 规定的独立性要求，不存在影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会会议情况 本人 2024 年 12 月 18 日起正式履职公司独立董事至 2024 年末，公司未召 开董事会或股东大会。本人于 2024 年 11 月 29 日因 ...

独立董事年度述职报告 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事基本情况 李焰女士，1956 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历。历任中 国人民大学商学院任教授、财务金融系主任；2014 年至今任职中国人民大学商 学院任教授、中国人民大学小微金融研究中心任主任、中国普惠金融研究院任理 事会秘书长；历任数知科技独立董事、海兰信股份独立董事、北京天智航医疗科 技股份有限公司独立董事；2018 年至今于赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司任独 立董事。2016 年 11 月 23 日至 2024 年 12 月 18 日，任公司独立董事。 本人不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形，亦不存在任职期内连续 十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情 形。不存在委托代理人出席股东大会的情形。 1 作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未 在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人 进行独立客观判断的关系，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条 规定的独立性要求，不存在影响本人独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及 ...

收入和利润（同比环比） - 营业收入12.99亿元，同比减少13.01%[5] - 公司营业总收入本期为13.00亿元，同比下降13.04%（上期14.95亿元）[19] - 归属母公司股东净利润1.01亿元，同比减少51.71%[5] - 扣除非经常性损益后归母净利润8468万元，同比减少62.97%[5] - 营业利润本期为1.18亿元，同比下降52.76%（上期2.50亿元）[20] - 净利润本期为1.00亿元，同比下降51.87%（上期2.08亿元）[20] - 基本每股收益本期为0.13元，同比下降51.85%（上期0.27元）[21] 成本和费用（同比环比） - 研发费用本期为6478.88万元，同比增长4.48%（上期6201.22万元）[20] - 销售费用本期为1.04亿元，同比下降6.71%（上期1.11亿元）[20] 经营活动现金流 - 经营活动产生的现金流量净额1672.7万元，同比下降94.95%[5] - 经营活动现金流入小计本期为13.59亿元，同比下降16.87%（上期16.35亿元）[22] - 经营活动现金流出小计为1,342,037,642.41元，去年同期为1,303,768,174.29元[23] - 经营活动产生的现金流量净额为16,727,269.58元，去年同期为330,909,135.46元[23] 投资活动现金流 - 投资活动现金流入小计为77,791,207.86元，去年同期为6,968,381.37元[23] - 投资活动产生的现金流量净额为23,390,629.99元，去年同期为-70,565,279.47元[23] 筹资活动现金流 - 筹资活动现金流入小计为200,796,067.71元，去年同期为69,700,000.00元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为42,948,807.26元，去年同期为-161,413,204.78元[23] 现金及现金等价物 - 现金及现金等价物净增加额为83,166,608.78元，去年同期为98,895,286.43元[23] - 期末现金及现金等价物余额为699,972,349.72元，去年同期为867,353,269.49元[23] - 公司货币资金期末余额为6,093,612,189.75元，较期初减少99,143,881.49元[15] 资产和负债 - 交易性金融资产1005.6万元，同比下降59.87%[8] - 预付款项5104.8万元，同比增加215.37%[8] - 交易性金融资产期末余额为10,056,054.25元，较期初减少15,000,000.00元[15] - 应收账款期末余额为591,211,047.33元，较期初增加24,096,072.74元[15] - 预付款项期末余额为51,047,577.85元，较期初增加34,860,886.63元[15] - 流动资产合计期末余额为6,940,693,972.89元，较期初减少45,569,424.43元[16] - 非流动资产合计期末余额为3,426,402,041.17元，较期初减少56,387,758.20元[16] - 资产总计期末余额为10,367,096,014.06元，较期初减少101,957,182.63元[16] - 流动负债合计本期为68.43亿元，同比下降2.82%（上期70.42亿元）[17] - 负债合计本期为68.75亿元，同比下降2.86%（上期70.78亿元）[17] - 归属于母公司所有者权益合计本期为34.91亿元，同比下降2.89%（上期33.90亿元）[17] 投资收益 - 投资收益2470.9万元，同比增加249.55%[8] 业务线表现 - 2025年一季度支付交易金额9820亿元，同比下降10.51%[5] - 跨境商户规模和跨境支付交易金额同比分别增长76%和85%[5] 股东信息 - 联想控股持股26.54%，为第一大股东[10] - 联想控股股份有限公司持有无限售条件股份209,134,665.00股，占比较大[11] - 孙陶然与孙浩然为一致行动人，合计持有公司股份33,084,052.00股[11] - 戴启军与张春梅为一致行动人，合计持有公司股份16,500,000.00股[11] 其他 - 公司第一季度报告未经审计[25]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为57.59亿元，同比下降2.96%[25] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为3.51亿元，同比下降23.26%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为8.99亿元，同比增长137.79%[25] - 2024年基本每股收益为0.45元，同比下降23.73%[25] - 2024年加权平均净资产收益率为9.64%，同比下降3.25个百分点[25] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为-1.62亿元[27] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润为2.08亿元[27] - 2024年第二季度归属于上市公司股东的净利润为2.11亿元[27] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为228,672,477.68元，同比增长24.9%[28] - 经营活动产生的现金流量净额为330,909,135.46元，同比下降2.9%[28] - 2024年公司营业收入合计57.586亿元，同比下降2.96%[59] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为899,427,904.15元，同比大幅增长137.79%，主要系应收账款减少[73] - 投资活动产生的现金流量净额为-245,822,873.46元，同比下滑222.72%，主要因上期转让股权收回现金[73][74] - 筹资活动现金流出小计1,281,361,869.19元，同比增长14.02%，主要因本期发放现金股利[73] - 公允价值变动损益为-152,222,303.96元，占利润总额-36.35%，主要来自其他非流动金融资产公允价值变动[76] 成本和费用 - 销售费用同比下降2.85%，从2023年的4.911亿降至2024年的4.772亿[67] - 管理费用同比下降7.11%，从2023年的2.605亿降至2024年的2.420亿[67] - 财务费用同比下降581.31%，从2023年的-307万降至2024年的-2093万，主要因利息费用下降[67] - 研发费用同比增长4.24%，从2023年的2.499亿增至2024年的2.606亿[67] - 专业化服务费占支付业务营业成本90.02%，同比下降1.03%[62] 各条业务线表现 - 科技服务业务收入2.829亿元，同比下降18.43%，毛利率从71.89%提升至90.92%[56][60] - 支付业务收入51.655亿元，同比下降0.27%，毛利率27.22%[59][60] - 公司2024年支付交易金额达4.22万亿元，其中扫码交易金额1.36万亿元（占比32%），同比增长13.27%，银行卡交易金额2.86万亿元，同比减少13.62%[48][53] - 公司跨境支付业务发展迅速，服务客户超12万家（同比增长80%），跨境支付交易金额492亿元（同比增长14%）[48][54] - 公司扫码业务中码牌/音箱类产品新增投放292万台，带动扫码交易新增1008亿元（同比增长60.56%），支付开放平台API调用新增扫码交易802亿元（同比增长180.91%）[53] - 公司新增SaaS服务门店超1万家，SaaS相关交易金额同比增长65%[49] - 标准API数量同比增长59%，累计接入行业SaaS伙伴数量同比增长95%[55] - 外卡组织合作营销推广服务收入同比增长67.71%[56] - 智能机器人产品累计签约落地50多家机构，日均数据调用量超100万笔[57] 各地区表现 - 公司外卡交易覆盖全国285个城市（同比增长45%），新增外卡受理活跃商户同比增长200%，外卡交易金额同比增长440%[54] 管理层讨论和指引 - 公司详细阐述了未来可能存在的风险因素及对策，具体内容详见报告第三节"管理层讨论与分析"[4] - 2025年公司将重点围绕SaaS转型、支付业务巩固和"AI First"战略开展工作[91][92] - 公司主营业务涉及第三方支付、跨境支付等业务资质，存在行业政策风险[93] - 第三方支付行业竞争加剧，公司面临市场竞争风险[94] 研发投入与创新 - 公司2024年研发投入金额为260,550,122.20元，占营业收入比例为4.52%，较2023年增长4.24%[71] - 研发人员数量同比增长7.83%，从2023年的447人增至2024年的482人[70] - 研发人员占比提升2.6个百分点，从2023年的22.40%增至2024年的25.00%[70] - 本科及以上学历研发人员占比提升，其中本科人数增长9.06%至373人[70] - 高时效全球跨境汇款交易服务平台项目已完成开发，旨在降低支付成本并提高效率[68] - 新一代支付SaaS系统构建项目已完成开发，将提高系统稳定性及容灾能力[69] - 基于智能合约的数字人民币支付结算平台已完成开发，可将商户开通数币时间从2-3天缩短至秒级[70] - 公司AI客服智能体实现全年800万+次客户服务中70%人工替代，AI风控智能体商户入网审核覆盖率达100%（准确率85%）[50] 股东回报与利润分配 - 公司以788,082,442股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）[5] - 公司经董事会审议通过的利润分配预案不涉及送红股和资本公积金转增股本[5] - 2023年度权益分派方案为以800,019,942股为基数，每10股派发现金股利5元，合计派发400,009,971元[168] - 2024年半年度权益分派方案为以800,019,942股为基数，每10股派发现金股利4元，合计派发320,007,976.80元[169] - 最新利润分配预案以788,082,442股为基数，每10股派发现金股利2元，合计派发157,616,488.40元，占可分配利润820,307,981.06元的19.21%[170] - 现金分红政策规定：若无重大支出，现金分红比例不低于当年可分配利润的15%，三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30%[159] - 公司2019年至2024年中期累计现金分红超过23亿元[104] - 公司2021年使用6.00亿元自有资金回购股份2016.4958万股[104] - 公司2023年使用5758.53万元自有资金回购股份319.0100万股[104] - 公司2024年回购注销限制性股票1193.7500万股，约占总股本的1.49%[104] 公司治理与高管信息 - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整[4] - 董事长孙陶然持有公司股份5,525,2800股，任期内未发生增减持变动[125] - 董事兼总经理王国强因第二期限制性股票激励计划回购注销，持股数量从500,000股减少至250,000股[125] - 公司第三届董事会、监事会任期届满，共有5名董事、监事离任，包括舒世忠、王小兰、李焰、蔡曙涛、寇莹[127][128] - 新任董事朱国海、程蕾熹、刘尔奎、张闫龙于2024年12月18日就职[128] - 新任监事温瑾于2024年12月18日就任监事会主席[128] - 公司董事长孙陶然自2015年12月起任职，总经理王国强自2022年12月起任职[129] - 新任独立董事张闫龙为北京大学光华管理学院副教授[131] - 新任独立董事刘尔奎为中国注册会计师，现任中审计亚太会计所副所长[131] - 新任独立董事程蕾熹曾任职北京瑞坤置业有限公司副总经理[131] - 周钢自2015年12月至2025年3月任公司财务总监[133] - 公司董事、监事、高级管理人员2024年度税前报酬总额为1985.85万元人民币[138] - 董事长孙陶然2024年度税前报酬为530.53万元，占高管总报酬的26.7%[139][138] - 总经理王国强2024年度税前报酬为499.8万元，占高管总报酬的25.2%[140][138] - 财务总监周钢2024年度税前报酬为425.65万元，占高管总报酬的21.4%[140][138] - 独立董事年度津贴标准为0.95万元/人（刘尔奎、张闫龙、程蕾熹）[140] - 离任独立董事王小兰、李焰、蔡曙涛2024年度津贴均为14.43万元/人[140] - 监事会主席温瑾2024年度税前报酬为1.14万元[140] 社会责任与可持续发展 - 公司社会责任情况包括巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等内容[9] - 2024年公司公益捐赠总额达1,550万元，包括向中山博爱基金会捐赠1,000万元（累计捐赠达4,000万元）、北京大学拉卡拉教育基金捐赠500万元、湖南郑洞国教育基金会捐赠50万元[185] - 公司组织志愿公益活动包括14组普通家庭和10组特殊家庭参与的"奇妙农场，心灵之旅"春耕实践活动[185] - 公司通过采购内蒙古科右前旗鑫祥圆养殖专业合作社的特门郭勒有机牛肉支持乡村振兴[186] - 公司数据中心PUE值由2.0降至1.3，大幅降低能耗[183] - 报告期内公司通过数字化工具减少约70.3万张传单和146亿张小票使用[183] - 公司2024年累计开展5次能源节约宣传活动[182] - 公司上海办公楼引入能源管理平台实现能耗实时监测[182] - 公司新数据中心采用智能电力管理、自然冷源与光伏系统[183] - 公司对供应商准入要求包括环保管理体系认证与RoHS合规证明[183] 内部控制与风险管理 - 公司内部控制评价报告及内部控制审计报告情况详见报告第四节[9] - 公司2024年持续深化内部控制体系建设，提升内控有效性[175] - 公司内控评价报告显示纳入评价范围的单位资产总额和营业收入占比均为100%[178] - 公司财务报告和非财务报告重大缺陷数量均为0个[179] - 公司内部控制审计报告为标准无保留意见，非财务报告不存在重大缺陷[180] - 公司智能风控系统欺诈风险监控覆盖率达95%以上，业务欺诈损失率保持在百万分之一水平[45] - 公司欺诈风险监控覆盖率达95%以上，业务欺诈损失率保持在百万分之一水平[98] 关联交易与承诺 - 公司重大关联交易情况详见报告第六节[9] - 前五名客户合计销售金额1.309亿元，占年度销售总额2.27%[64] - 前五名供应商合计采购金额13.711亿元，占年度采购总额34.02%[65] - 联想控股等主要股东出具《避免同业竞争的承诺》，承诺不从事与公司竞争的业务[189] - 公司承诺避免与拉卡拉存在同业竞争，否则将赔偿拉卡拉全部经济损失[191][194][195] - 若违反承诺，拉卡拉有权扣减公司现金分红（包括间接持有的分红）[192][195] - 公司在承诺履行前不得转让直接或间接持有的拉卡拉股份（履行承诺除外）[192][195] - 承诺有效期至拉卡拉不再是上市公司或公司不再对其股东大会产生重大影响[193][196] - 主要股东孙陶然等承诺其控制的其他企业不从事与拉卡拉竞争的业务[193][194] - 关联交易承诺函要求股东保障拉卡拉独立经营地位[196] - 公司承诺与关联方原则上不发生关联交易，若不可避免将按正常商业条件进行[197] - 公司保证关联交易不会要求或接受比市场公平交易更优惠的条件[198] - 公司承诺若违反关联交易承诺将及时足额赔偿或补偿[198] - 公司招股说明书承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[200] - 公司承诺若招股说明书被认定虚假将停止发行或回购新股并退款[200]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入12.99亿元，同比减少13.01% [1] - 归属上市公司股东净利润1.01亿元，同比下降51.71% [1] 业务运营 - 支付交易金额9820亿元，同比下降10.51% [1] 影响因素 - 季节性因素和春节长假对业绩产生负面影响 [1] - 行业整体承压导致业务表现下滑 [1]

财务表现 - 2024年营业收入57.59亿元，同比下降2.96% [1] - 归属于上市公司股东的净利润3.51亿元，同比下降23.26% [1] 股东回报 - 拟向全体股东每10股派发现金红利2元(含税) [1] - 送红股0股(含税) [1] - 以资本公积金向全体股东每10股转增0股 [1]