报告公司投资评级 公司维持"买入"评级。[3] 报告的核心观点 收购石药百克，持续并入优质创新药资产 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购石药百克100%股权,交易价格76亿元。[2] - 石药百克主要产品为升白药,长效升白制剂津优力(2023年收入22.5亿)、短效升白剂津恤力,重点在研管线包括司美格鲁肽(减重、降糖均在III期)、Fc融合蛋白TG103(减重III期、降糖III期)、非酒精性脂肪肝炎(II期)、阿尔茨海默症(II期)。[2] 巨石生物注入,ADC+稀缺mRNA疫苗平台 - 公司现金增资收购同为石药子公司的巨石生物51%股权,巨石生物成为公司的控股子公司。[3] - 巨石生物的奥马珠单抗治疗重症哮喘、PD-1单抗治疗宫颈癌适应症已申报上市;ADC平台目前HER2ADC处在II/III注册性临床阶段,看好Nectin4ADC在尿路上皮癌一线、CLDN18.2ADC在胃癌后线的治疗潜力以及EGFRADC的海外BD潜力;公司mRNA平台新冠疫苗已获批上市,是国内唯一被验证的mRNA疫苗平台。[3] 财务数据分析 营收和利润预测 - 预计公司2024-2026年营收分别为24.79/28.23/30.69亿元,同比增长-1%/14%/9%,实现归母净利润7/8.2/8.7亿元,同比增长-8%/18%/6%。[3][4] 估值水平 - 预计公司2024-2026年PE分别为58/49.1/46.2倍。[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟购买石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司严格控制内幕信息知情人范围，仅少数核心管理层参与方案筹划[1] - 公司在谈判、尽调过程中与相关方签署《保密协议》[2] - 交易相关董事会会议保密信息仅限特定人员知悉[2] - 公司告知交易相关方严格保密，不得利用信息买卖股票[2] 其他 - 公司股票自2024年1月11日开市起停牌[1]

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 信息发布前公司股票价格波动情况的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司本次交易信息发布前公司股票价格波 动情况核查如下： 一、上市公司股票价格波动情况 因筹划本次重组事项，公司向深圳证券交易所申请公司股票自 2024 年 1 月 11 日开市起停牌。本次停牌前一交易日（2024 年 1 月 10 日）收盘价格为 34.82 元/股，停牌前第 21 个交易日（2023 年 12 月 12 日）收盘价为 42.04 元/股，本次 重组事项公告停牌前 20 个交易日内上市公司股票收盘价格累计跌幅 17.17%，同 期创业板指数（399006.SZ）累计跌幅 8 ...

公司财务数据 - 石药集团百克（山东）生物制药评估基准日总资产账面价值459,174.34万元，总负债31,597.20万元，净资产427,577.14万元[11][47][51][89] - 2024年1 - 6月营业收入92,247.49万元，营业成本4,278.12万元[47] - 2024年1 - 6月营业利润45,184.86万元，利润总额44,736.94万元，净利润39,037.89万元[49] 公司股本变动 - 石药创新制药注册资本117,074.2154万人民币，历经多次增资、转股、上市、转增股本[14][15][18][19][20][21] - 石药集团百克（山东）生物制药注册资本73,470万人民币，有增资、减资及股权划转[22][36][37][38][39] 评估相关 - 评估基准日为2024年6月30日，选用收益法和市场法，以收益法评估结果为结论[10][14][63][80] - 收益法评估后股东全部权益价值762,171.89万元，增值额334,594.75万元，增值率78.25%[11][89] - 市场法评估后股东全部权益价值772,884.54万元，增值额345,307.41万元，增值率80.76%[89] 公司业务 - 主要产品津优力® 2011年获批上市，是我国首个自主知识产权长效重组人粒细胞刺激因子注射液[42] - 有多份《药品生产许可证》《药品GMP证书》《药品批准证书》，有效期不同[42][43][45] 资产情况 - 投资性房地产建筑面积8,322.00平方米，2022年9月购置，未取得权属证书，处于出租状态[52] - 纳入评估范围房屋建筑物13项，10项可获取权属证书，6项已取得[53] - 机器设备388项，购置启用时间2005 - 2024年[53] - 车辆购置启用时间2017 - 2024年，行驶证在年检有效期内[54] - 电子设备购置启用时间2012 - 2024年[54] - 产业园项目总概算47,174.00万元含税，2019年7月开工，6和8厂房未完工[54] - 百克GLP - 1Fc蛋白融合生产线项目总概3,145万元含税，2021年7月开工，预计2024年12月完工[54] - 纳入评估范围土地使用权3宗，合计249,306.77平方米，均已办理土地所有权证[55] 知识产权 - 拥有已授权专利权14项，其中发明专利5项，实用新型专利9项[1] - 拥有52项商标，专用权期限多为2020 - 2030年[59][60][63] - 拥有8项软件著作权，登记日期为2020 - 2022年[63] - 拥有1项域名，有效期至2026年9月12日[63] 未来展望 - 假设在研管线产品TG103注射液和司美格鲁肽注射液2026年完成药品注册，2027年上市销售[88][93] 重大事项 - 石药创新制药拟发行股份及支付现金购买石药集团百克（山东）生物制药股权并募资[50][99]

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行股份 及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限 公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药 股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制定和执 行情况核查如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况 （一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定情况 上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关 法律、法规及规范性文件等有关规定，于 2017 年 9 月召开第四届董事会第四次 会议审议制定了《内幕信息知情人登记管理制度》，并于 2020 年 3 月召开第四届 董事会第二十二次会议、2020 年 8 月召开第五届董事会第三次会议、2022 年 3 月召开第五届董事会第十七次会议对该制度进行了修订。 ...

石药创新制药股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市 公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。 特此说明。 1、公司本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及需要立项、环 保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。本次交易涉及的有关报 批事项、向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序已经在《石药创 新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》中披露，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示； 2、在公司董事会就本次交易召开董事会并公告决议之前，本次交易的交易 对方合法拥有标的资产 100%股权的完整权利，资产权属清晰，不存在限制或禁 止转让的情形。标的公司为依法设立且有效存续的公司，不存在出资不实或影响 其合法存续的情形； 3、本次交易完成后，有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、 采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于 公司突出主业、增 ...

会议决策 - 2024年多次召开董事会审议交易相关议案[1][2][4] 市场扩张和并购 - 拟购买石药集团百克（山东）生物制药100%股权并募资[1] 交易进展 - 交易需经股东大会、深交所审核及证监会注册[4] - 若涉内幕交易立案，首次披露至股东大会前暂停重组[4]

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据信永中和出具的上市公司备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后， 在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司净利润及每股收益如下： 注：上表中"交易前"为公司合并了巨石生物后的数据，"备考数"为公司合并了巨石生物 和石药百克后的数据。 备考报告假设本次交易已于 2023 年 1 月 1 日完成，本次交易完成后，上市 1 单位：万元、元/股 项目 2024 年 1-6 月/2024 年 6 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日 交易前 交易后（备考数） 交易前 交易后（备考 数） 归属于母公司所有者的净利 润 13,702.75 52,456.57 43,443.56 116,482.84 扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润 13,448.21 37,610.46 42,138.84 109,086.96 基本每股收益 0.10 0.30 0.38 0.79 扣非后归母基本每股收益 0.10 0.22 0.36 0.74 关于石药创新制药股份有限公司本次交易 摊薄即期回报填补措施及承诺事项的核查意见 石 ...

北京市君泽君律师事务所 关于石药创新制药股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 专项核查意见 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 专项核查意见 君泽君[2024]证券字 2024-007-3-1 号 致：石药创新制药股份有限公司 北京市君泽君律师事务所（以下简称"本所"）接受石药创新制药股份有 限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）的委托，担任其发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的特聘专项法律顾问。根据《中华人 民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2023 年 10 月修 正）》（以下简称"《第 26 号准则》"）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律、法规、中国证监会有关规范性文件的相关规定，本所律师就本次 交易内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况进行了专项核查，并出具本专 项核查意见。 为出具本专项核查意见，本所律师对本专项核查意见的出具特作如下声明： 北京 ...

国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司 关于石药创新制药股份有限公司本次交易符合 《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风 险防控的意见》相关规定的核查意见 石药创新制药股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟以发行 股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海） 有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物 制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 国投证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"） 作为公司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22 号）的规定，对独立财务 顾问和上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人的行为核查如下： 一、独立财务顾问不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为 经核查，本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行 为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》的相关规定。 二、上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查 在 ...