审计流程 - 每个会计年度结束后40日内，管理层汇报重大事项，财务总监汇报财务状况和成果[5] - 会计师事务所进场审计不得晚于年报披露日前二十个工作日[5] 交易限制 - 年报公告前15日和业绩快报披露前5日，审计委员不得买卖公司股票[10] 审计监督 - 审计委员会监督评估内外部审计、审阅报告，检查事务所及人员资格[3][5] 沟通会议 - 出具初步审计意见后、正式前，安排审计委员与注册会计师见面会[6] 报告审议 - 审计完成后，审计委员会开会形成决议提交董事会审核[7]

董事及高管股份管理 - 新上市等多时间需申报个人及近亲属信息[4] - 申报后深交所锁定本公司股份[7] - 登记为限售股，满足条件可申请解除[9] - 八种情形下股份不得转让[11] - 特定时间内不得买卖本公司股份[13] - 任职期间每年转让不超25% [13] - 不超1000股可一次全转让[13] - 新增无限售股当年可转25% [14] - 股份变动需两日内公开[18] 大股东交易限制 - 持股5%以上股东不得从事融资融券交易[18] 制度相关 - 未尽事宜按相关法规及章程执行[23] - 冲突时按有效规定执行[23] - 董事会负责解释[24] - 经董事会审议通过施行及修改[25]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[4] 审议批准规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情形需董事会审议批准[8] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易由董事会审议批准[9] - 除规定须股东会审议通过事项外，其他担保、财务资助事项由董事会审议批准，资助控股子公司且其他股东无控股股东等的免于适用，须经出席会议三分之二以上董事同意[10] 履职规则 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[14] 董事会秘书规定 - 公司设1名董事会秘书，负责会议筹备等，由董事会聘任[16][18] - 存在特定情形不得担任董事会秘书[19] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[20] - 公司董事或高级管理人员可兼任，会计师和律师不得兼任[21] - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[22] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[22] 专门委员会规则 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[25] - 战略委员会成员3名，主任委员由董事长担任[28] - 提名委员会成员3名，独立董事应过半数[30] - 审计委员会成员3名，独立董事应过半数，至少1名是专业会计人士[34] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事应过半数[37] - 专门委员会委员任期与董事一致，连选可连任[25] - 讨论议题与委员有关联关系时，关联委员应回避[26] - 各专门委员会必要时可聘请中介机构，费用公司支付[28] 会议规则 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或审计委员会可提临时董事会议案[42][47] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[47] - 提议召开临时会议，应书面提交董事长，董事长十日内召集主持[48] - 定期和临时会议，证券部分别提前十日和三日发书面通知[50] - 书面会议通知应含会议日期、地点等内容[52] - 定期会议通知发出后变更事项，应提前五日发书面变更通知[52] - 董事会会议需过半数董事出席[55] - 董事委托他人出席，委托书应载明相关信息[56] - 委托和受托出席有原则限制[57] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[57] - 非现场会议以特定方式计算出席人数[58] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选或中途离场视为弃权[61] - 传真、电子邮件与书面表决具同等效力，事后书面表决须一致，不一致以传真、邮件为准[61] - 表决票由董事会秘书制作、分发和收回，保存至少十年[62] - 董事回避表决时，过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[64] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数赞成，另有规定从其规定[65] - 不同决议矛盾时，以时间在后的为准[66] - 提案未通过，条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[68] 会议记录与档案 - 会议记录应含日期、地点等内容，与会人员需签名[71] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年[74][75] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[77] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[77] - 董事长发现违反决议可要求纠正，不采纳可提请临时董事会[77] 规则说明 - 规则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[79] - 规则与规定冲突时按有效规定执行[79] - 规则由公司董事会解释[80] - 规则经股东会审议通过后施行，修改亦同[81]

公司基本信息 - 公司于2019年2月18日在深圳证券交易所上市，首次发行4128万股[7] - 公司注册资本为83726.9641万元[10] - 公司股份总数为83726.9641万股，均为普通股，设立时发行10000万股[23] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[26] - 公司因特定情形收购股份，持有数不超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[31] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[34] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[43] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，特定情形可诉讼[47] - 公司股东滥用权利等造成损失需承担赔偿或连带责任[50][51] 股东会相关 - 股东会审议关联交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上等事项[59] - 年度股东会可授权董事会决定融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票发行[60] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[95][96] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名[121] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况提交董事会审议[124] - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[128] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[176] - 无重大投资或支出时，公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[186] - 公司现金股利政策目标为稳定增长股利，利润分配政策制订和修改需出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[191] 审计与内控 - 公司实行内部审计制度，制度经董事会批准后实施并对外披露[193] - 内部审计机构对公司业务活动等监督检查，向董事会负责，接受审计委员会监督指导[194] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[198][199]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[5] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[6] - 特定股东任职人员及其配偶等不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人不得有不良记录[13] - 独立董事需有五年以上相关工作经验[11] - 以会计专业人士身份被提名需至少符合三个条件之一[14] 提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[16] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制，披露中小股东表决情况[19] 任期与解职 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不得超过六年[19] - 提前解除职务应及时披露理由和依据[19] - 独立董事辞职致比例不符或欠缺专业人士，公司应60日内补选[19][20] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[20] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[26] 职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[24] - 部分事项经同意后提交董事会审议[28] - 特定事项应经专门会议审议[27] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[28] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[31] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[33] - 公司应按时发会议通知并提供资料[38] - 公司应保存会议资料至少十年[38] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[34] - 两名及以上独立董事书面要求延期，董事会应采纳[36][39] 费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权费用[44] - 津贴标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[45] 制度施行 - 本制度经股东会审议通过后施行，修改亦同[45] - 本制度由公司董事会负责解释[44]

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[5] - 公司及控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[6] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[6] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[12] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 信息披露要求 - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司需及时披露[21] - 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形公司需及时披露[21]

薪酬制度适用人员 - 制度适用公司董事和高级管理人员[2] 薪酬审议与制定 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高级管理人员薪酬[3] - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准与方案并监督执行[4] 薪酬发放 - 内部董事按其他岗位薪酬标准发放，外部董事不领薪酬[2] - 独立董事薪酬结合实际确定，按季发放[3] - 高级管理人员薪酬分基本和绩效，分别按月和年度发放[5] 薪酬调整与追索 - 薪酬调整依据包括同行业薪酬增幅、通胀、盈利等[8] - 特定情形下公司可追索扣回绩效薪酬[10] 制度施行与修改 - 制度经股东会审议通过后施行和修改[13]

董事会秘书设置 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] 任职与解聘 - 近三十六个月受证监会处罚等不得担任[4][5] - 出现特定情形公司应一个月内解聘[8] 任期与聘任 - 每届任期三年，可连选连任[8] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[8] 职责与协助 - 负责信息披露、投资者关系管理等[6] - 公司应聘任证券事务代表协助履职[9] 细则施行 - 细则经董事会审议通过后施行及修改[14]

江苏立华食品集团股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规 划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大 决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《江苏立华食品集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略委员会委员的提名方式包括以下三种： （一）由董事长提名； （二）由二分之一以上独立董事提名； （三）由全体董事三分之一以上（包括三分之一）提名。 战略委员会委员由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 1 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， ...

江苏立华食品集团股份有限公司 规范关联方资金往来管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 （一）经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售、相互提供劳务等 生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。 （二）非经营性资金占用，是指公司为关联方垫支工资、福利、保险、广告 等费用和其他支出，为关联方代偿债务，有偿或无偿、直接或间接拆借资金，为 关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务对价情况下提供 给关联方使用的资金等。 第五条 公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造 成损失的，应当承担赔偿责任。 1 第二章 防止资金占用原则与公司关联方资金往来规范 第六条 公司董事会秘书和证券事务代表应当按照《上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，向公司股东、董事和高级管理人员询问查实公司关联 方的名称或姓名，并制作成详细清单，由证券部、财务部各留存一份，以备财务 人员在支付资金时核查对照。公司股东、董事和高级管理人员应如实向董事会秘 书披露关联方的情况。 第一条 为规范江苏立华食品集团股份有限公司（以下简称公司）与公司控 股股东、实际控制人及其他关联方的资金往来 ...