董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事，设1名董事长[4] 审议批准规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等五种情形需董事会审议批准[8] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易由董事会审议批准[9] - 除规定须股东会审议通过事项外，其他担保、财务资助事项由董事会审议批准，资助控股子公司且其他股东无控股股东等的免于适用，须经出席会议三分之二以上董事同意[10] 履职规则 - 董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履职[14] 董事会秘书规定 - 公司设1名董事会秘书，负责会议筹备等，由董事会聘任[16][18] - 存在特定情形不得担任董事会秘书[19] - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[20] - 公司董事或高级管理人员可兼任，会计师和律师不得兼任[21] - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[22] - 空缺超三个月，董事长代行职责并在六个月内完成聘任[22] 专门委员会规则 - 各专门委员会会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[25] - 战略委员会成员3名，主任委员由董事长担任[28] - 提名委员会成员3名，独立董事应过半数[30] - 审计委员会成员3名，独立董事应过半数，至少1名是专业会计人士[34] - 薪酬与考核委员会成员3名，独立董事应过半数[37] - 专门委员会委员任期与董事一致，连选可连任[25] - 讨论议题与委员有关联关系时，关联委员应回避[26] - 各专门委员会必要时可聘请中介机构，费用公司支付[28] 会议规则 - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事、过半数独立董事或审计委员会可提临时董事会议案[42][47] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[47] - 提议召开临时会议，应书面提交董事长，董事长十日内召集主持[48] - 定期和临时会议，证券部分别提前十日和三日发书面通知[50] - 书面会议通知应含会议日期、地点等内容[52] - 定期会议通知发出后变更事项，应提前五日发书面变更通知[52] - 董事会会议需过半数董事出席[55] - 董事委托他人出席，委托书应载明相关信息[56] - 委托和受托出席有原则限制[57] - 董事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式[57] - 非现场会议以特定方式计算出席人数[58] - 董事表决意向分同意、反对和弃权，未选或多选需重选，拒不选或中途离场视为弃权[61] - 传真、电子邮件与书面表决具同等效力，事后书面表决须一致，不一致以传真、邮件为准[61] - 表决票由董事会秘书制作、分发和收回，保存至少十年[62] - 董事回避表决时，过半数无关联董事出席可开会，决议须无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[64] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数赞成，另有规定从其规定[65] - 不同决议矛盾时，以时间在后的为准[66] - 提案未通过，条件未重大变化，一个月内不再审议相同提案[68] 会议记录与档案 - 会议记录应含日期、地点等内容，与会人员需签名[71] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限十年[74][75] 决议公告与落实 - 董事会决议公告由董事会秘书办理，披露前相关人员保密[77] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[77] - 董事长发现违反决议可要求纠正，不采纳可提请临时董事会[77] 规则说明 - 规则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[79] - 规则与规定冲突时按有效规定执行[79] - 规则由公司董事会解释[80] - 规则经股东会审议通过后施行，修改亦同[81]