公司概况 - 罗博特科成立于2011年，是研制高端自动化装备和智能制造执行系统软件的高新技术企业 [2] - 公司实际控制人为戴军，合计控制公司36.73%的股份 [2] 并购重组进程 - 4月17日，罗博特科发行股份购买资产申请获深交所并购重组审核委员会审核通过，独立财务顾问为东方证券 [2] - 今年1月3日，公司重组事项首次上会遭暂缓审议，二次上会顺利通过 [2] 交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买境内交易对方合计持有的斐控泰克81.18%股权，以支付现金方式购买境外交 易对方ELAS持有的FSG和FAG各6.97%股权 [2] - 交易完成后，公司将直接和间接持有斐控泰克、FSG和FAG各100%股权 [3][5] - 交易对价为10.12亿元，其中发行股份支付3.84亿元，支付现金6.28亿元，现金对价比例为62.02% [4] 目标公司情况 - FSG及FAG为德国企业，主营业务为提供高精度自动化设备和相关技术服务，所处行业为专用设备制造业 [3] - 评估基准日2023年4月30日，斐控泰克所有者权益账面值9.92亿元，评估值11.41亿元，增值率15.07%；ficonTEC所有者权益账面值159.76万欧元，评估值1.6亿欧元，增值率9915.09% [5] 募集配套资金 - 公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过3.84亿元，扣除费用及税费后用于支付交易现金对价 [7]

监管函内容 - 深交所对东方证券及相关当事人下发监管函 因在罗博特科智能科技股份有限公司收购斐控泰克等股权项目中存在违规行为 [1] - 违规行为涉及未及时披露控股股东与实际控制人与斐控泰克股东签署的回购及收益补偿协议 该协议对投资者决策有重大影响 [1][2] - 东方证券作为独立财务顾问 在尽职调查中知悉相关协议但未督促上市公司披露 直至深交所问询后才补充披露 [2] 交易背景 - 罗博特科拟通过发行股份及支付现金方式收购斐控泰克81.18%股权 以及FSG和FAG各6.97%股权 [1] - 2019至2023年斐控泰克已陆续收购FSG和FAG各93.03%股权 [1] - 2019至2020年期间 上市公司控股股东元颉昇、实际控制人戴军或董事王宏军与5名斐控泰克股东签署协议 约定若收购未达条件需回购或补偿收益 [1] 违规细节 - 上市公司未在重组报告书中披露上述回购及补偿协议 违反《重组审核规则》第十七条 [2] - 东方证券及项目主办人程嘉岸、罗红雨因未充分履行尽职调查职责 被深交所采取书面警示监管措施 [2] - 相关信息直至2025年3月24日才在深交所《落实函》回复及更新后的重组报告书中披露 [2]

交易概述 - 公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏州斐控泰克技术有限公司81.18%股权，并以现金购买ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH各6.97%股权 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过38,400万元 [1] - 深圳证券交易所并购重组审核委员会已审核通过本次交易，认为其符合重组条件和信息披露要求 [2] 交易细节 - 发行股份购买资产的股份发行价格为40.10元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [2] - 发行数量为9,581,778股，占发行后总股本5.82%（不考虑募集配套资金） [2] - 斐控泰克所有者权益评估值为114,138.73万元，较账面值增值14,951.59万元，增值率15.07% [3] - ficonTEC所有者权益评估值为160,000.00千欧元，较账面值增值158,402.41千欧元，增值率9,915.09%，折算人民币约122,100.00万元 [3] 财务数据 - 斐控泰克2022年、2023年、2024年1-7月营业收入分别为28,668.07万元、38,244.00万元、12,807.96万元，净利润分别为-2,261.11万元、899.62万元、-3,216.08万元 [4] - ficonTEC同期营业收入分别为28,668.07万元、38,244.00万元、12,807.96万元，净利润分别为-62.61万元、2,900.40万元、-2,481.16万元 [4] 股权结构 - 交易前实际控制人戴军直接持股4.25%，并通过元颉昇、科骏投资合计控制36.73%股份 [4] - 本次交易不构成关联交易，交易完成后控股股东仍为元颉昇，实际控制人仍为戴军 [6] 历史背景 - 公司原实际控制人为戴军、王宏军、夏承周，一致行动协议于2022年1月8日到期解除后变更为戴军单独控制 [5][6] - 本次交易独立财务顾问为东方证券股份有限公司，主办人为程嘉岸、罗红雨 [6]

并购重组审核结果 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会2025年第4次会议通过罗博特科发行股份购买资产申请 [1] - 罗博特科成为2025年以来深交所第3家成功通过重组委会议的上市公司 [1] 收购标的概况 - 收购标的为德国企业ficonTEC 专业从事半导体自动化微组装及精密测试设备设计、研发、生产和销售 [1] - ficonTEC设备应用于光子半导体微组装及测试 覆盖硅光芯片、高速光模块、量子器件、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器等领域 [1] - 下游应用涉及数据通信、电信网络、激光雷达、自动驾驶、生物医疗、消费电子等行业 [1] - 在硅光、CPO及LPO工艺方面技术水平处于世界领先 [1] 战略意义 - 本次交易是公司拓展泛半导体领域的重要一步 [2] - 通过收购可借助ficonTEC在光电子封测设备的领先优势 提升公司技术水平并进入行业前沿 [2] - 有助于实现"清洁能源+泛半导体"双轮驱动发展战略 [2] - 未来将整合资源优势及自动化设备行业经验 协助ficonTEC提升运营效率、优化费用结构、扩大业务规模 [2] - 目标是将光芯片、光电子及半导体高端装备业务打造成为新支柱产业 [2] - 推动我国光电子行业实现高质量发展与产业链自主可控 [2]

居然智家 - 实际控制人、董事长兼CEO汪林朋被武汉市江汉区监察委员会留置并立案 [1] - 公司经营情况正常，控制权未发生变化，其他高管正常履职 [1] - 2024年营业总收入129.66亿元同比下降4.04%，净利润8.83亿元同比下降32.08%，主要受经济波动和房地产周期影响 [3] - 汪林朋2023年年薪从385.94万元降至154.46万元，最后一次公开活动为2025年4月8日武汉智能家居论坛 [3] 银行定增 - 中国银行拟定向增发不超过1650亿元用于补充核心一级资本，发行价6.05元/股，发行对象为财政部 [4] - 交通银行拟定向增发不超过1200亿元用于补充核心一级资本，发行价8.71元/股，发行对象包括财政部（1124.2亿元）、中国烟草（45.8亿元）和双维投资（30亿元） [5] 三一重工 - 2024年营业总收入783.83亿元同比增长5.9%，净利润59.75亿元同比增长31.98%，经营活动现金流148.14亿元同比增长159.53% [6][7] - 国际收入485.13亿元占比63.98%，亚澳区域增长15.47%，非洲区域增长44.02% [6] - 挖掘机械收入303.74亿元国内14连冠，混凝土机械收入143.68亿元全球第一，电动搅拌车市占率第一 [7] - 已建成37座灯塔工厂，2座获世界经济论坛认证，长沙5G工厂入选工信部名录 [8] - 新能源产品收入40.25亿元同比增长23%，多款电动产品市占率行业第一 [9] 华东医药 - 2024年营业收入419.06亿元同比增长3.16%，净利润35.12亿元同比增长23.72%，毛利率33.21%提升0.81个百分点 [10] - 创新药管线突破80项，GLP-1靶点构筑全方位产品管线，ADC形成全球研发生态圈 [11] - 医美业务拥有40款高端产品覆盖80多国，英国Sinclair为全球运营平台 [12] 亿纬锂能 - 2024年营业收入486.15亿元同比下降0.35%，净利润40.76亿元同比增长0.63% [13][14] - 储能电池出货50.45GWh同比增长91.9%，全球市占率第二，60GWh超级工厂投产 [15] - 动力电池出货30.29GWh同比增长7.87%，商用车电池国内市占率12.15%排名第二 [15] - 消费电池收入103.22亿元同比增长23.44%，锂亚电池全球累计供应超20亿只 [14][16] 其他公司业绩 - 中国联通2025年Q1营收1033.5亿元同比增长3.9%，净利润26.1亿元同比增长6.5% [19] - 蓝思科技2025年Q1营收170.63亿元同比增长10.1%，净利润4.29亿元同比增长38.71% [20] - 福耀玻璃2025年Q1营收99.1亿元同比增长12.16%，净利润20.3亿元同比增长46.25% [21] - 株冶集团2025年Q1营收48.03亿元同比增长8.5%，净利润2.77亿元同比增长74.07% [23] - 彩虹股份2024年营收116.64亿元同比增长1.73%，净利润12.4亿元同比增长87.55% [32] - 长盈精密2024年营收169.34亿元同比增长23.4%，净利润7.72亿元同比增长800.24% [44] 并购重组 - 罗博特科收购斐控泰克81.18%股权及ficonTEC两家公司各6.97%股权获审核通过 [25] - 宝钢股份拟90亿元收购马钢有限49%股权 [49] 公司动态 - 中金黄金选举周洲为董事长，贺小庆为副董事长兼总经理 [24] - ST步步高自2025年4月21日起撤销其他风险警示 [37] - 皇氏集团因信披违规被证监会拟处罚400万元 [47]

并购重组审核通过 - 深交所并购重组审核委员会审核通过罗博特科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，交易尚需证监会同意注册决定[2] - 交易内容包括以发行股份及支付现金方式购买斐控泰克81.18%股权，以及以现金购买境外公司ELAS持有的ficonTEC Service和ficonTEC Automation各6.97%股权[2] - 公司拟向不超过35名特定对象非公开发行股票募集配套资金不超过3.84亿元[2] 股价异常波动 - 17日罗博特科午后闪崩跳水，盘中一度跌超18%，收盘跌幅收窄至6%，成交额16亿元，总市值248亿元[2] - 公司回应称目前不存在利空消息[3] 监管函披露违规 - 深交所就并购重组事宜向罗博特科发出监管函，指出公司未及时披露对投资者决策有重大影响的协议信息[4] - 2019-2023年斐控泰克收购FSG和FAG各93.03%股权期间，控股股东等与5名交易对手方签署了股权回购或收益补偿协议但未披露[4] - 公司直至2025年3月24日才在《落实函》回复中补充披露协议内容及解除情况[4] 相关责任人处罚 - 深交所认定公司及控股股东元颉昇、实控人戴军、董事王宏军、董秘李良玉违反信息披露规定[5] - 深交所对上述主体采取书面警示的自律监管措施[5]

市场动态 - 美股周四涨跌不一，道琼斯工业平均指数下跌527.16点至39142.23点，跌幅1.33%，纳斯达克综合指数下跌20.71点至16286.45点，跌幅0.13%，标普500指数上涨7.00点至5282.70点，涨幅0.13% [3][4] - 本周三大指数均录得周线下跌，标普500指数累计下跌1.5%，纳指下跌2.6%，道指跌幅达2.7% [4] - 大型科技股走势分化，谷歌母公司Alphabet下跌1.4%，微软下跌逾1%，苹果与奈飞上涨超1% [4] - 中概股方面，纳斯达克中国金龙指数下跌0.42%，阿里巴巴上涨近2%，小鹏汽车跌逾2% [4] - 国际油价显著上涨，纽约商品交易所5月交货的轻质原油期货上涨2.21美元至每桶64.68美元，涨幅3.54% [4] - 国际金价小幅下跌，COMEX黄金期货下跌18美元至每盎司3328.4美元，跌幅0.54% [5] 政策与监管 - 国务院会议强调加强预期管理，提高政策针对性、有效性，必要时敢于打破常规，打好"组合拳" [6] - 六部门联合印发《促进和规范金融业数据跨境流动合规指南》，便利数据跨境流动 [8] - 市场监管总局将加大直播电商领域监管执法力度，制定出台《直播电商监督管理办法》 [9] - 国内汽、柴油价格每吨分别降低480元和465元，加满一箱92号汽油将节省19元 [9] 经济数据 - 一季度社会消费品零售总额12.5万亿元，同比增长4.6%，增速比上年全年加快1.1个百分点 [9] - 乘用车零售量同比增长5.8% [9] - 五一假期国内航线机票预订量超333万张，同比增长约36%，出入境航线机票预订量超89万张，同比增长约25% [10] - 五一假期国内机票（经济舱含税）均价约885.7元，同比2019年提升8.6%，同比2024年增长4.4% [10] 公司动态 - 英伟达CEO黄仁勋表示中国市场是其持续创新的重要动力，将继续优化符合监管要求的产品体系 [7][11] - 乐山电力2024年净利润2257万元，同比下降7% [12] - 七彩化学2024年净利润1.25亿元，同比增长1035.48% [13] - 清新环境2024年净亏损3.78亿元 [14] - 三一重工2024年净利润59.75亿元，同比增长31.98%，拟10派3.6元 [15] - 双林股份一季度净利润1.59亿元，同比增长105% [16] - 亿纬锂能2024年净利润40.76亿元，同比增长0.63%，拟每10股派5元 [17] - 中微公司2024年净利润16.16亿元，同比下降9.53%，拟10派3元 [18] - 红宝丽环氧丙烷项目正在进行技术改造，目前未形成销售收入 [19] 机构观点 - 多方增量资金明确，稳市资金更加积极，下方空间有限 [1][20] - 一季度经济数据向好，为市场、机构投资者及国际资金提供确定性 [20] - 一季报预告中多数上市公司偏利好，且表现优于市场 [20]

监管函内容 - 深交所于2025年4月17日向罗博特科智能科技股份有限公司及相关当事人发出监管函 [1] - 监管函涉及公司2023年10月31日提交的发行股份购买资产并募集配套资金申请 [1] - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买苏州斐控泰克技术有限公司81.18%股权以及ficonTEC Service GmbH和ficonTEC Automation GmbH各6.97%股权 [1] 信息披露违规情况 - 2019年至2023年期间斐控泰克陆续收购了FSG和FAG各93.03%股权 [1] - 2019年至2020年期间公司控股股东苏州元颉昇企业管理咨询有限公司、实际控制人戴军或董事王宏军与5名斐控泰克股东签署协议 [1] - 协议约定若中国境内上市公司未能在规定期限内收购斐控泰克及FSG和FAG股权或未达约定收益率将由元颉昇、戴军或王宏军回购相关股权或进行收益补偿 [1] - 前述5名斐控泰克股东同时是本次重组交易对手方 [1] 违规行为细节 - 公司未在重组报告书中及时披露上述对投资者决策有重大影响的信息 [2] - 直至深交所发出《落实函》明确问询后公司才于2025年3月24日在回复中披露相关协议内容及其解除情况 [2] - 该行为违反了深交所《上市公司重大资产重组审核规则》第四条第一款和第十五条第一款规定 [2] 相关责任人 - 公司控股股东元颉昇、实际控制人兼董事长戴军、董事王宏军、董事会秘书李良玉未能保证申请文件和信息披露的真实准确完整 [2] - 上述人员违反了深交所《重组审核规则》第四条第一款和第十六条第一款规定 [2] 监管措施 - 深交所上市审核中心决定对公司及相关当事人采取书面警示的自律监管措施 [2] - 要求相关方引以为戒严格遵守法律法规和业务规则 [2]

记载、误导性陈述或重大遗漏。 罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称"公司"或"罗博特科"）拟以发行 股份及支付现金方式购买建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）、苏州工 业园区产业投资基金（有限合伙）、苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）、 上海超越摩尔股权投资基金合伙企业（有限合伙）、尚融宝盈（宁波）投资中心 （有限合伙）、常州朴铧投资合伙企业（有限合伙）、南通能达新兴产业母基金 合伙企业（有限合伙）持有的苏州斐控泰克技术有限公司合计 81.18%的股权； 拟以支付现金方式购买境外交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 持有 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH 各 6.97%股权。发行股份 及支付现金购买资产同时，罗博特科拟向不超过 35 名特定对象非公开发行股票 募集配套资金不超过 38,400 万元（以下简称"本次交易"）。 深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2025 年 4 月 17 日召开 2025 年第 4 次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交易进行了审议。根据深圳证券交 易所并购重组审 ...