关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人或一致行动人为关联方[5] 关联交易视同规定 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[10] 关联交易价格原则 - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[10] 关联交易审议批准 - 交易总额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上，由董事会审议后提交股东大会批准[13] - 与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，提交董事会审议批准[13] - 董事会闭会期间，与关联自然人交易金额低于30万元，与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由总经理办公会议审议，报董事长批准后执行[13] 关联交易披露与审议流程 - 应当披露的关联交易，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14][17] 关联交易计算标准 - 关联交易涉及提供财务资助等事项，以发生额为计算标准，连续十二个月内累计计算[14] - 公司与关联方共同投资或收购，以公司收购金额作为关联交易金额[15] - 连续十二个月内与同一关联方或不同关联方就同一交易标的的关联交易累计计算[16] 董事会审议要求 - 董事会审议关联交易需审查必要性、合理性、公允性并表决通过[18] 关联交易协议条款 - 公司与关联人日常关联交易协议应含交易价格等主要条款[20] 表决回避与通过条件 - 董事会审议关联交易时关联董事回避表决，非关联董事过半数通过[20] - 股东大会审议关联交易时关联股东回避表决，普通决议非关联股东过半数通过，特别决议三分之二以上通过[22] 日常关联交易金额规定 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出需重新履行程序和披露[23] 关联方担保规定 - 公司为关联方提供担保均需董事会通过后提交股东大会，为控股股东等提供担保需反担保[24] 关联交易审议禁止情形 - 公司不得对交易标的状况不清等情形的关联交易进行审议决定[25] 独立董事、监事职责 - 独立董事、监事至少每季度查阅一次公司与关联方交易情况[3]

杭州天地数码科技股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司 规范运作》（以下简称"《规范运作指引》"）等法律、法规、规章和规范性文件、 《杭州天地数码科技股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"）、《杭州 天地数码科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"） 的相关规定及其他法律、法规、规章和规范性文件，公司特设立董事会审计委员会 （以下简称"本委员会"），并制定本议事规则。 第二条 本委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其职 权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审 计等进行监督。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第二章 人员组 ...

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-133 杭州天地数码科技股份有限公司 关于调整第四届董事会审计委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称"公司")于2023年12月5日召开 第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会审计委员会委员 的议案》。现将具体情况公告如下： 根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》有 关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司对 董事会审计委员会成员进行相应调整。公司董事、副总经理江勇先生不再担任公 司第四届董事会审计委员会委员职务，继续担任公司董事、副总经理职务。 1 为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，公司董事会同意推举董事刘建海 先生担任第四届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第 四届董事会任期届满之日止。 除上述委员调整外，董事会审计委员会其余成员保持不变，调整后的公司第 四届董事 ...

杭州天地数码科技股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第九次 会议于2023年12月5日在浙江省杭州市临平区康信路600号公司会议室以现场结 合通讯表决的方式召开，由董事长韩琼先生主持。本次董事会应参加表决董事9 名，实际参加表决董事9名。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会 议通知于2023年11月29日通过电子邮件送达至各位董事，本次会议的召集、召开 和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《杭州天地数码科技股份有限公司章程》的有关规定。 证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-129 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 变更募集资金用途的公告》（公告编号：2023-131）。 1 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。保荐机构出具了核查意见。 表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。 本议案尚 ...

杭州天地数码科技股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确董事会本委员会的职责、规范公司高级管理人员的产生、优 化董事会组成、完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）、《杭州天地数码科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董 事会议事规则》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称 "本委员会"），并制定本议事规则。 第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制订公司董事、 高级管理人员的选择标准、程序，并依照该标准、程序及法律法规、公司章程有 关规定，公正、透明地向董事会提出相关候选人。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 本委员会成员由三名委员组成，其中独立董事两名。 第五条 本委员会由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一 以上提名，由董事会选举产生。 （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展 工作； （三）有较强的 ...

制度修订 - 公司拟修订9项制度提升规范运作完善治理体系[2] - 《独立董事工作细则》等3项修订需提交股东大会审议[2] - 制度修订获第四届董事会第九次会议通过[2] - 修订后制度全文于2023年12月6日在巨潮资讯网披露[2][4]

审计体系与报告 - 公司设立内部审计部，形成多层次、多功能审计监督体系[2] - 内部审计部至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[4] - 内部审计部应向董事会提交年度内部审计工作报告[5] 审计检查频率 - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[3] - 内部审计部至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[11] 审计业务范围 - 内部审计涵盖销货与收款、采购及付款等业务环节[5] - 内部审计部门在重要对外投资事项发生后及时审计[8] - 内部审计部门在重要关联交易事项发生后及时审计[10] 审计关注内容 - 审计募集资金使用情况关注是否存于专项账户等内容[11] - 业绩快报审计关注是否遵守会计准则等内容[12] - 审查信息披露管理制度关注是否制定相关制度等内容[13] 缺陷处理与制度实施 - 内部审计部门审查发现内部控制重大缺陷或风险应及时报告[7] - 内部审计部门应督促相关责任部门对内部控制缺陷整改并监督落实[7] - 本制度由董事会解释，经董事会审议通过后实施[14]

（一）募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州天地数码科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕4113号）同意注 册，公司向不特定对象发行可转换公司债券1,720,000张，每张面值为人民币100 元，募集资金总额172,000,000.00元，扣除承销及保荐费5,600,000.00元（不含税） 后，实收募集资金为人民币166,400,000.00元，已由主承销商东方证券承销保荐有 限公司于2022年3月18日汇入公司开立的募集资金专项账户内。另减除律师费、 验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 2,103,048.18元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币164,296,951.82元。天 健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次上述募集资金到位情况进行了审 验，并出具了天健验〔2022〕93号《验证报告》。 公司《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资 金投资项目及募集资金使用计划如下： 东方证券承销保荐有限公司 关于杭州天地数码科技股份有限公司 变更募集资金用途的核查意见 东方证券承销 ...

杭州天地数码科技股份有限公司 章程修订对照表 杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 5 日 召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更注册资本、修改<公司 章程>相关条款并办理工商变更登记的议案》，对《公司章程》相关内容进行了修 订，具体修订如下： | 序号 | 修订前 | | 修订后 | | --- | --- | --- | --- | | | 第二条 | 公司系依照《中华人民 | 第二条 公司系依照《中华人民 | | | | 共和国公司法》和其他有关规定 | 共和国公司法》和其他有关规定 | | | | 成立的股份有限公司（以下简称 | 成立的股份有限公司（以下简称 | | | "公司"）。 | | "公司"）。 | | 1 | | 公司系由杭州天地数码科技 | 公司系由杭州天地数码科技 | | | | 有限公司整体变更成立的股份有 | 有限公司整体变更发起设立的方 | | | | 限公司，在浙江省市场监督管理 | 式成立的股份有限公司，在浙江 | | | | 局注册登记，取得营业执照，统 | 省市场监督管理局注册登记，取 | | | | 一社会信用代码为 ...

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-130 杭州天地数码科技股份有限公司 第四届监事会第九次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称"公司")第四届监事会第九次 会议于2023年12月5日在浙江省杭州市临平区康信路600号公司会议室召开，由监 事会主席丁伟芬女士主持，以现场投票的方式进行表决。本次监事会应参加表决 监事3名，实际参加表决监事3名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知 于2023年11月29日通过电子邮件送达至各位监事，本次会议的召集、召开和表决 程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《杭州天地数码科技股份有限公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》 经审议，监事会认为：公司本次变更募集资金用途事项，符合公司实际经营 需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益。因此，监事 会同意本次变更募集资金用途的事项并提交公司股东大会审议。 ...