杭州天地数码科技股份有限公司 独立董事工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步完善杭州天地数码科技股份有限公司(以下简称"公司") 的治理结构，切实保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、 《上市公司独立董事管理办法》、《杭州天地数码科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）及相关法律法规，制定本细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公 司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进 行独立客观判断关系的董事。 第二章 独立董事的任职条件 第三条 独立董事任职基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定的独立性要求； （三）中共中央组织部《关于进一步规范党政领 ...

资金募集与使用 - 公司发行可转债募集资金总额1.72亿元，净额1.6429695182亿元[2] - 截至2023年11月30日，可转债募集资金累计使用6954.63万元，未使用9475.07万元[4][5] - 拟变更用途的募集资金占总额55.09%[8] 项目投资进度 - “热转印涂布装备及产品技术升级项目”累计投资1400.04万元，进度21.13%[10][11] - “信息化和研发中心升级项目”累计投资530.84万元，进度21.62%[11] - “安全环保升级项目”累计投资694.05万元，进度22.98%[11] 新项目情况 - 拟将9475.07万元及收益用于“年产2.3亿平米智能识别材料生产线（二期）项目”，总额10018.34万元[5][6][7] - 项目已备案，尚需环评审批[9] - 项目用地13322.61平方米，位于安徽芜湖三山经济开发区[25] - 项目建设周期30个月，建成后新增2.3亿平方米产能[15] - 项目达产后预计新增年销售收入11504.00万元，利润总额2185.83万元[29] - 项目财务内部收益率16.67%（税后），静态投资回收期7.61年（税后，含建设期）[29] 公司现状与过往 - 维森智能具备1.5亿平方米产能，产品供不应求[12] - 公司主要产品满负荷生产，产销率较高[17] - 2022年收购维森智能，整合顺利，一期反馈良好[24] - 维森智能拥有35项专利，含4项发明专利[24] 决策审批 - 2023年12月5日，董事会、监事会审议通过变更募集资金用途议案[32][33] - 独立董事同意变更并提交股东大会审议[34][35] - 保荐机构对变更无异议[36]

制度规定 - 公司制订独立董事年报工作制度[2] 信息汇报 - 管理层在会计年度结束后两个月内向独立董事汇报生产经营情况[6] - 财务总监汇报财务状况和经营成果并提交审计工作安排等材料[3] 审计沟通 - 独立董事会同审计委员会与会计师沟通审计事项[3] - 安排独立董事与会计师沟通审计问题[4] 审议职责 - 独立董事审查董事会会议程序，可提意见[4] - 对担保、资金占用等出具说明和意见[4] - 对年报签署确认意见，有异议应披露[4] 其他规定 - 独立董事可独立聘请外部机构，费用公司承担[5] - 年报期间负有保密义务，窗口期内不得买卖股票[7]

杭州天地数码科技股份有限公司 董事会战略委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为了明确董事会本委员会的职责，提高重大投资决策的效益和决 策的质量，完善公司的治理机构，并使委员会工作规范化、制度化，根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《杭 州天地数码科技股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）、《杭州天地数 码科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称"《董事会议事规则》"）及 其他有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称"本委员会"），并制定 本议事规则。 第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，并对董事会负责。 第三条 本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。 第二章 人员组成 第四条 本委员会应由三名公司现任董事组成，其中至少包括一名独立董 事。 第五条 本委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第六条 本委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家有关法律、法规、熟悉公司的经营管理； （二）诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为 ...

证券代码：300743 证券简称：天地数码 公告编号：2023-128 杭州天地数码科技股份有限公司 关于公司股东持股比例被动稀释超过 1%的公告 公司股东韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生、李卓娅女士、钱小妹女士、 升华集团控股有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到公司股东 韩琼先生、刘建海先生、潘浦敦先生、李卓娅女士、钱小妹女士、升华集团控股 有限公司（以上统称"信息披露义务人"）出具的《关于股份变动比例超过1%的 告知函》，因公司可转换公司债券转股、2020年股票期权与限制性股票激励计划 部分限制性股票回购注销和股票期权行权、2023年限制性股票激励计划实施引起 总股本发生变化，导致信息披露义务人持股比例被动稀释，变动比例超过1%，现 将有关情况公告如下： 一、本次权益变动基本情况 | 1．基本情况 | | --- | | 信息披露义务人 | 1 | 韩琼 | | --- | --- | --- | | 住所 | | 浙江省杭州 ...

| 证券代码：300743 | 证券简称：天地数码 | 公告编号：2023-127 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123140 | 债券简称：天地转债 | | 杭州天地数码科技股份有限公司 关于"天地转债"摘牌的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、"天地转债"赎回日：2023年11月6日 2、"天地转债"摘牌日：2023年11月15日 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转换公司债券发行上市情况 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2021]4113号"文同意注册，公司于 2022年3月14日向不特定对象发行了1,720,000张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额17,200万元。经深交所同意，公司17,200万元可转换公司债券于2022 年3月30日起在深交所挂牌交易，债券简称"天地转债"，债券代码"123140"。 "天地转债"转股期限自发行结束之日（2022年3月18日，即募集资金划至发 行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2022年9月19日至2 ...

债券发行与转股 - 公司于2022年3月14日发行1720万张可转换公司债券，总额17200万元[2] - “天地转债”初始转股价12.47元/股，调整后为12.04元/股[3][4][8][9] - 截至2023年11月3日，“天地转债”累计转股13949425股，总股本增加[20] 股本变动 - 2022 - 2023年公司回购注销限制性股票，总股本减少[4][5] - 2022 - 2023年公司股票期权行权，总股本增加[6] - 2022年9月16日至2023年11月3日，总股本从138283482股增至153425483股[20] 债券赎回 - 2023年9月5日至10月11日，公司股票触发“天地转债”有条件赎回条款[13] - 2023年10月11日公司决定提前赎回“天地转债”[14] - 2023年11月6日赎回，赎回40393张，价格100.45元/张，支付4057476.85元[15][16] - 赎回总金额占发行总额2.36%，完成后“天地转债”将在深交所摘牌[17] 股本结构 - 2022年9月16日至2023年11月3日，限售条件流通股占比从27.68%降至15.76%[20] - 2022年9月16日至2023年11月3日，高管锁定股占比从27.40%降至15.22%[20] - 2022年9月16日至2023年11月3日，股权激励限售股占比从0.28%升至0.54%[20] - 2022年9月16日至2023年11月3日，无限售条件流通股占比从72.32%升至84.24%[20]

可转债发行 - 2022年3月14日发行172万张可转换公司债券，总额17200万元[4] 转股期限与价格 - “天地转债”转股期限为2022年9月19日至2028年3月13日[5] - 初始转股价12.47元/股，多次调整后为12.04元/股[6][7][9] 转股情况 - 截至2023年11月3日，1679607张转股，数量13949425股，占转股前总额10.09%[3][11] - 截至2023年11月3日，总股本153425483股，转股数占9.09%[3][11] - 截至2023年11月3日，40393张未转股，占发行总量2.35%[3][11] 价格调整原因 - 2022年限制性股票回购注销，总股本变动未调转股价[6] - 2022年利润分配，转股价从12.47元/股调为12.32元/股[7] - 2023年利润分配，转股价从12.32元/股调为12.07元/股[9] - 2023年限制性股票登记和期权行权，转股价从12.07元/股调为12.04元/股[9]

| 证券代码：300743 | 证券简称：天地数码 | 公告编号：2023-125 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123140 | 债券简称：天地转债 | | 杭州天地数码科技股份有限公司 关于使用部分闲置可转债募集资金进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 杭州天地数码科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年4月14日召开 的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置可转债募集资金进 行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币11,000万元（含本数）闲置可 转债募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品或进行 定期存款、结构性存款，期限为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日 起12个月。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，并授权董事长在额度范 围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实 施。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意的意见。具体内容详见 公 司 分 别 于 2023 年 3 月 29 日 和 2 ...

债券发行 - 公司于2022年3月14日发行172万张可转换公司债券，总额17200万元[8] 转股价格调整 - “天地转债”初始转股价为12.47元/股，当前为12.04元/股[9][10][13][15] - 2022年5月17日，转股价格从12.47元/股调为12.32元/股[9][10] - 2023年5月16日，转股价格从12.32元/股调为12.07元/股[13] - 2023年9月15日，转股价格从12.07元/股调为12.04元/股[15] 赎回情况 - “天地转债”最后转股日为2023年11月3日，未转股将强制赎回[3] - 赎回价格100.45元/张，当期年利率0.7%[5] - 赎回条件满足日为2023年10月11日，赎回登记日和停止交易日为11月3日，赎回日为11月6日[6] - 发行人资金到账日为11月9日，投资者赎回资金到账日为11月13日[6] - 2023年9月5日至10月11日触发有条件赎回条款[19] - 2023年10月11日董事会、监事会审议通过提前赎回议案[27][29] - 独立董事同意赎回全部“天地转债”[30] - 律师认为赎回满足条件，需信息披露[31] - 保荐机构对提前赎回无异议[32] - 赎回条件满足前6个月内，公司相关人员无“天地转债”交易情形[34]