华泰联合证券有限责任公司 关于南京药石科技股份有限公司 2024 年度对外担保额度预计的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"保荐机构"）作为南 京药石科技股份有限公司（以下简称"药石科技"、"公司"）2020 年度向特定对 象发行股票、2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对药石科技 2024 年度 对外担保额度预计事项进行了核查，具体如下： 一、担保情况概述 公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，2024 年度担保额度总计不超过 人民币 50,000 万元（或等值外币），该额度在授权期限内可循环使用。 以上担保额度不等于公司实际担保发生额。担保额度包括新增担保及原有担 保展期或续保。担保范围包括但不限于申请银行授信业务发生的融资类担保（包 括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、中长期贷款、信用证、保函、银行 票据、远期结售汇及外汇期权保证金）。担保种类包括一般保证、连带责任保证、 抵押、质押等。 公司可以根据实际情况，在上述额度范围 ...

南京药石科技股份有限公司 审计报告 苏公 W[2024]A566 号 目 录 | 1、 | 审计报告 ………………………………………………1 | | --- | --- | | 2、 | 合并资产负债表………………………..………………5 | | 3、 | 合并利润表………………….………………………….7 | | 4、 | 合并现金流量表 ………………………………………9 | | 5、 | 合并所有者权益变动表..………………………………11 | | 6、 | 母公司资产负债表…………………….……………….17 | | 7、 | 母公司利润表…………………………………………..19 | | 8、 | 母公司现金流量表……………………………………..20 | | 9、 | 母公司所有者权益变动表………………………… 21 | | | 10、财务报表附注 …………………………………………27 | | | 11、事务所营业执照复印件 | | | 12、签字注册会计师资质证明复印件 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Gongzheng Tianye Certified Public Accountants ...

担保额度 - 2024年度为子公司提供担保额度总计不超5亿元（或等值外币），期限12个月可循环使用[2][3] - 截至目前担保余额23150万元，本次新增担保额度50000万元[6] - 担保额度占上市公司最近一期净资产比例为17.65%[6] 子公司情况 - 浙江晖石药业资产负债率为50.60%，公司持股100%[6][7] - 2023年资产总额115023.43万元，负债总额58198.23万元，净资产56825.20万元[7] - 2023年营业收入70485.53万元，净利润9607.29万元[8] 其他情况 - 截至2023年12月31日，公司及子公司实际对外担保余额占最近一期经审计净资产的8.17%[14] - 公司及子公司无逾期对外担保、涉及诉讼担保等情况[14] - 董事会、监事会、保荐机构均同意担保额度预计事项，需提交股东大会审议[10][11][12][13]

业绩总结 - 2023年度归属母公司所有者净利润197,360,947.76元，母公司净利润102,605,702.72元[2] - 本次可供分配利润840,987,689.47元[2] 利润分配 - 向全体股东每10股派3.10元（含税），共分配61,636,856.08元（含税）[2] - 2024年4月23日董事会、监事会审议通过预案，需股东大会通过后实施[2][6][7][8] 股本情况 - 截至2024年3月31日总股本199,664,658股，分配基数198,828,568股[2]

股权与投资 - 公司持有迈巴制药11.98%股权[6] - 美国药石持有迈巴制药1000000股优先股和12083350股普通股权益[10] - 美国药石2021年7月对迈巴制药初始投资100万美元[19] 财务数据 - 2023年末迈巴制药资产3439.50万元、负债7623.53万元、净资产 -4184.03万元，净利润 -6802.34万元[8] - 2024年一季度末迈巴制药净资产10074.19万元[8] 交易情况 - 交易总支付184.12万美元，一期114.12万美元签署时支付，二期70万美元2024年12月31日前支付[11] - 迈巴制药后续融资超3000万美元后60天内，向公司支付140万美元[13] - 每个合作项目累计向公司支付不超2990万美元里程碑付款[14] 其他 - 如回购实施，公司预计产生投资收益184.12万美元[19] - 截至披露日公司与迈巴制药累计关联交易476.64万元[21] - 关联交易已通过相关会议审议，将提交股东大会审议[23]

2024 年 4 月 23 日，公司第三届董事会第三十次会议、第三次监事会第十八 次会议，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交 易额度预计的议案》，关联董事杨民民、WEIZHENG XU 已对该议案回避，非关 联董事以 5 票同意、0 票否决、0 票弃权的表决结果通过。该议案已经公司独立 董事专门会议审议通过。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"保荐机构"）作为南 京药石科技股份有限公司（以下简称"药石科技"、"公司"）2020 年度向特定对 象发行股票、2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规规定，对药石科技 2023 年度 日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易额度预计事项进行了核查，具体如 下： 一、日常关联交易基本情况 华泰联合证券有限责任公司 （一）日常关联交易概述 关于南京药石科技股份有限公司 2023 年度日常关联交易确认 药石科技（含下属子公司）根据 2023 年度日常关联交易的实际情况， ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、"药石转债"将于 2024 年 4 月 22 日按面值支付第二年利息，每 10 张"药 石转债"（面值 1,000 元）利息为 5.00 元（含税）； 3、除息日：2024 年 4 月 22 日（星期一）； 4、付息日：2024 年 4 月 22 日（星期一）； | 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 | 公告编号：2024-015 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | | 5、"药石转债"票面利率：第一年为 0.3%、第二年为 0.5%、第三年为 1.0%、 第四年为 1.5%、第五年为 1.8%、第六年为 2.0%。 南京药石科技股份有限公司 关于可转换公司债券 2024 年付息的公告 2、债权登记日：2024 年 4 月 19 日（星期五）； 6、凡在本次付息的债权登记日 2024 年 4 月 19 日（含）前买入并持有本期 债券的投资者享有本次派发的利息，2024 年 4 月 19 日卖出本期债券的投资者不 享有本次 ...

可转债发行 - 2022年4月20日发行可转换公司债券1150万张，募集资金11.5亿元[4] 转股价格调整 - 2022年6月13日转股价格由92.98元/股调为92.88元/股[5] - 2023年向下修正后不低于81.54元/股，6月13日调为81.44元/股[6] 转股价格修正决策 - 2024年3月23日至4月16日触发修正条款，4月16日决定不修正[3][9] - 自4月17日起再次触发将履行程序决定是否修正[9]

| 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 | 公告编号：2024-014 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | | 1、审议通过了《关于不向下修正药石转债转股价格的公告》。 公司董事会综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以 及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，决定本次不向下修正"药石转债"转 股价格。自本次董事会审议通过之日后（即自 2024 年 4 月 17 日起），若再次触 发"药石转债"转股价格的向下修正条款，届时公司将按照相关规定履行审议程序， 决定是否行使"药石转债"转股价格的向下修正权利。 表决结果： 7 票同意， 0 票反对， 0 票弃权 二、 备查文件 南京药石科技股份有限公司 第三届董事会第二十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 南京药石科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十九次会 议于2024年4月16日以书面审议会议文件、传签表决的方式召开。会议通知已于 2024年4月13日通过电子邮件方式送达各位董事 ...

| 证券代码：300725 | 证券简称：药石科技 公告编号：2024-012 | | --- | --- | | 债券代码：123145 | 债券简称：药石转债 | 关于药石转债可能触发向下修正转股价格条件的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 5、根据《南京药石科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并 在创业板上市募集说明书》（以下简称"《募集说明书》"）规定：在本可转债存 续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格 低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提 交公司股东大会表决。 2024 年 3 月 23 日至 2024 年 4 月 9 日，公司股票已有 10 个交易日的收盘价 格低于当期转股价格的 85%。若触发转股价格修正条件，公司将按照募集说明书 的约定及时履行后续审议程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 一、可转换公司债券基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意南京药石科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换 ...