上海市锦天城律师事务所 关于江西新余国科科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于江西新余国科科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：江西新余国科科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称"本所"）接受江西新余国科科技股份 有限公司（以下简称"公司"）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会 （以下简称"本次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范 性文件以及《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职 责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所 ...

关联交易金额 - 2023年预计关联交易金额总计6890万元，实际发生2506.93万元[3] - 预计2024年度日常经营性关联交易金额累计不超8049万元[3] - 2023年实际关联交易金额比预计金额相差4383.07万元，占预计金额的63.61%[8] 各企业业务数据 - 2023年军工企业M材料预计3608万元，实际发生238.2万元，占比1.47%，差额-3369.8万元[5] - 2023年军工企业K产品预计850万元，实际发生800万元，占比2.00%，差额-22.62万元[6] - 2023年军工企业L产品预计1250万元，实际发生300万元，占比0.61%，差额-63.61万元[6] - 2023年军工企业M产品预计1550万元，实际发生850万元，占比1.61%，差额-224.65万元[6] - 2023年军工企业N产品预计350万元，实际发生720万元，占比0.64%，差额-472.33万元[6] 市场定价 - 新余恒象科技有限公司制造加工、安装维修服务市场定价18万元，较之前增长1.91%[7] - 军工企业K试验费市场定价12万元，较之前增长3.16%[7] - 军工企业BF劳务市场定价7万元，较之前增长0.86%[7] - 军工企业EJ劳务市场定价10万元，较之前增长0.31%[7] 企业注册资本 - 宜春先锋军工机械有限公司注册资本4000.00万元[9] - 九江国科远大机电有限公司注册资本10000.00万元[9] - 江西新明机械有限公司注册资本2000[10] 企业财务数据 - 军工企业K在2023年9月30日总资产为36524.62万元，净资产为14107.50万元，1 - 9月营业收入为18712.67万元，净利润为3153.64万元[14] - 江西新余国泰特种化工有限责任公司在2023年9月30日总资产为37968.05万元，净资产为29066.03万元，1 - 9月营业收入为32528.43万元，净利润为8552.56万元[14] - 新余恒象科技有限公司在2023年9月30日总资产为2722.37万元，净资产为2275.41万元，1 - 9月营业收入为4443.02万元，净利润为1382.25万元[14] 会议与决策 - 公司于2024年2月3日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，审议通过2024年度日常关联交易预计议案[21] - 独立董事同意公司2024年度日常关联交易事项并提交董事会审议，关联董事需回避[21] 差异原因与影响 - 2023年度日常关联交易预计总金额与实际发生总金额存在差异，主要系与军工企业M的关联采购未履行及其他关联方市场需求调整[22] - 差异具有合理性，不损害公司和股东利益，不影响财务和经营[22] 其他 - 拟增加与军工企业M的关联交易预计额度3520万元，顺延到2024年度[8] - 公告发布主体为江西新余国科科技股份有限公司董事会，发布时间为2024年2月5日[24]

证券代码：300722 证券简称：新余国科 公告编号：2024-004 江西新余国科科技股份有限公司 第三届监事会第十三次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 江西新余国科科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届监事会第十三次（临时） 会议于 2024年 2月 3 日在新余市仙女湖区观巢镇松山江村新余国科办公楼三楼会议室举行。 会议通知及会议材料已于 2024 年 1 月 26 日以邮件、电话、微信的方式向全体监事发出。本 次会议由监事会主席陈东先生主持，以现场结合视频方式召开，应出席监事 3 名，实际出席 监事 3 名,陈东先生与肖凌云女士以视频方式参加会议，陈炜先生参加现场会议。本次监事 会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会监事的 认真讨论，记名表决，形成如下决议。 三、备查文件 1、第三届监事会第十三次（临时）会议决议。 特此公告。 江西新余国科科技股份有限公司监事会 2024 年 2 月 5 日 1 二、监事会会议审议情况 1、审议了《关于 2024 年度日 ...

证券代码：300722 证券简称：新余国科 公告编号：2024-001 江西新余国科科技股份有限公司 第三届董事会第十四次（临时）会议决议公告 关联董事黄勇、陶冶先生回避本议案的表决。 非关联董事表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 江西新余国科科技股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第十四次（临时） 会议于 2024年 2月 3 日在新余市仙女湖区观巢镇松山江村新余国科办公楼三楼会议室举行。 会议通知及会议材料于 2024 年 1 月 26 日以邮件、电话、微信的方式向全体董事、监事及高 级管理人员发出。本次会议由董事长袁有根先生主持，以现场结合视频方式召开，应出席董 事 9 名，实际出席董事 9 名，其中黄勇、陶冶、雷恒池、熊进光、廖义刚先生以视频方式参 加会议，其他董事均参加现场会议，公司监事、高管列席会议。本次董事会会议的召集、召 开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，记名表 决方式，形成如下决议： 二、董事会会议审议情况 1、 ...

证券代码：300722 证券简称：新余国科 公告编号：2024-003 江西新余国科科技股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 江西新余国科科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 2 月 3 日召开的第三 届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第一次临时股东 大会的议案》，决定于 2024 年 2 月 23 日（星期五）14:30 召开 2024 年第一次临时股东大 会，现将有关事项通知如下： 一、本次会议召开的基本情况 1、股东大会届次：公司 2024 年第一次临时股东大会 2、股东大会召集人：公司董事会 3、会议召开的合法性、合规性： 本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的相关规定。 4、会议召开时间： （1）现场会议召开时间：2024 年 2 月 23 日（星期五）14:30。 （2）网络投票时间：2024 年 2 月 23 日。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024 ...

公司基本信息 - 股票代码 300722，股票简称新余国科，全名为江西新余国科科技股份有限公司 [1][2] - 2024 年 1 月 26 日下午 3:00 - 4:00 进行特定对象调研、分析师会议、电话会议，接待人员为董事、董事会秘书颜吉成 [2] 业务关系 - 公司主要生产军用火工品，为国科军工的弹药、引信提供火工品，与国科军工是配套关系，存在关联交易但不构成同业竞争 [2] 军品销售 - 军品主要包括火工元件（枪弹底火、炮弹底火等）、火工装置（推销器、拔销器等），广泛用于多军种及公安、武警装备，配套于兵装集团等主要军工集团所属总装企业和地方军工企业，兵装集团是最大客户 [3] 行业竞争 - 国内从事军用火工品的企业约十家，类似的上市公司有长城军工下属子公司红星机电、南岭民爆下属子公司向红机械，非上市公司有兵器集团下属北方特能等 [3] - 公司是国内火工品品种最齐全的企业之一，有 400 余个品种，在枪弹底火等方面有较强专业优势，其他企业在某些方面也有优势 [3] 生产情况 - 炸药主要依赖外购，部分火工药剂采购原料药后加工，起爆药自己生产，有自动化起爆药生产线 [3] 产能产值规划 - 通过技术改造提高人均效能、优化产品结构、实施特种器材生产线建设项目提升产能产值，前两条已取得较好成绩 [3] 项目进展 - 特种器材生产线建设项目正在重新编制可研报告，待履行审批程序，项目建设土地待政府部门挂牌出让，建设周期三十六个月 [4] 收入构成 - 目前以火工元件为主，火工装置为辅，未来火工装置比重会增加，得益于前期中标并有部分合同的点火装置增加，其单价相对较高 [4] 毛利率情况 - 目前供货的点火装置部分零部件外购，使得产品毛利率相对较低 [4] 考核规划 - 军工集团“十四五”规划含公司收入、利润指标，公司自己“十四五”规划也有相关内容，实现规划目标问题不大 [4]

会议信息 - 公司2023年11月21日发股东大会通知，12月4日发补充通知[3][4] - 2023年12月15日13:30现场会议召开，网络投票9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 8名股东及代理人出席，代表161,516,121股，占比70.0325%[6] - 4名现场参会，代表161,029,550股，占比69.8215%[6] - 4名网络投票，代表486,571股，占比0.2110%[8] 议案审议 - 多项议案同意占比超99%，如续聘审计机构议案同意161,515,821股，占比99.9998%[14] 股东提案 - 单独持股3%以上股东2023年12月4日提多项临时提案[12] 选举结果 - 刘爱平、陶冶当选非独立董事，得票占比99.9998%[35][37]

证券代码：300722 证券简称：新余国科 公告编号：2023-044 江西新余国科科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、召集人：公司董事会 2、召开方式：现场投票方式、网络投票方式 3、会议召开时间： 现场会议时间：2023 年 12 月 15 日（星期五）下午 1:30 网络投票时间：2023 年 12 月 15 日 1. 本次股东大会无变更、否决提案的情况； 2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的议案； 3.本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。 4、现场会议召开地点:新余市高新区光明路 2916 号国防科技工业园 3 号楼三楼会议室。 5、会议主持人：董事长袁有根先生。 公司董事 8 人，除了黄勇先生因工作原因不能参加会议，其他董事均出席了会议，其 中袁有根、游细强、颜吉成、廖义刚先生出席现场会议，杨超、熊进光和雷恒池先生以视 频方式参加会议；公司监事 3 人全部出席了会议，陈东先生和肖凌云女士出席现场会议， ...

暨召开 2023 年第一次临时股东大会的补充通知更正公告 证券代码：300722 证券简称：新余国科 公告编号：2023-043 江西新余国科科技股份有限公司 关于增加 2023 年第一次临时股东大会临时提案 兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席江西新余国科科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会，并对以下议案以现场投票方式代为行使表决权。 委托人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人是否可以按自己意思代为行使表决 权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。 □是 □否 （说明：请在对议案投票选择时打"√"，"赞成""反对""弃权"三个选择项下都 不打"√"视为弃权，同时在两个选择项中打"√"按废票处理） 本次股东大会提案表决意见表 | 提案编码 | 提案名称 | 备注 该 列 | 打 | 同意 | 反对 | 弃权 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 勾 的 栏目 | 可 | | | | | | | 以投票 | | | | | | 100 | 总议案：除累积投票提案外的所 有提案 | √ | | | | | | ...

制度修订与审议 - 2023年12月4日公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议，审议通过十四个制度修订[1] - 《股东大会议事规则》等六个制度尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议[2] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，独立董事占比不得低于三分之一[4] - 董事任期3年，可连选连任，独立董事每届任期3年，连任时间不得超过6年[4] - 现任董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提名董事候选人[5] - 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东提名[5] - 董事会每年至少召开两次会议，应于会议召开10日前以书面方式通知与会人员[5] - 临时董事会会议应于召开2日前通知全体董事和监事[6] 关联交易 - 公司与关联法人发生金额在300万元（含）至3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产值0.5%（含）至5%之间的关联交易，需董事会审议批准[5][8] - 公司与关联自然人发生30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），需经董事会批准[8] - 重大关联交易指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易，应由独立董事事前认可[33] 募集资金 - 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款，每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%[12] - 公司最晚应在募集资金到账后6个月内安排超募资金使用计划并披露[12] - 公司将募集资金用作特定事项需董事会审议通过，监事会等发表明确同意意见[13] - 募集资金使用应与招股说明书承诺一致，不得随意改变投向[12] - 闲置募集资金补充流动资金需披露金额及期限等内容[12] 议事规则修订 - 《董事会战略委员会议事规则》会议通知提前时间从2日改为3日[14] - 《董事会战略委员会议事规则》委员委托他人出席会议需事先审阅材料并书面委托[14] - 《董事会战略委员会议事规则》通讯会议可采用视频、电话等方式召开[14] - 《董事会战略委员会议事规则》独立董事意见应在会议记录载明并签字确认[14] - 《董事会提名委员会议事规则》会议通知提前时间由两天改为三天[16] - 《董事会提名委员会议事规则》会议记录等文件保存期限不少于10年[16] - 《董事会审计委员会议事规则》审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事[18] - 《董事会审计委员会议事规则》例会每年至少召开两次，每半年召开一次，每季度至少召开一次会议[18] - 《董事会审计委员会议事规则》定期会议通知提前五日发出，临时会议提前三日发出[19] - 《董事会审计委员会议事规则》会议记录独立董事意见应载明，由董事会秘书保存[19] - 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订后，委员会负责制定董事等考核标准和薪酬政策等[20] - 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》会议召开前七天通知全体委员，主任委员不能出席可委托他人主持[21] - 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可通讯表决[21] 信息披露 - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见时，需按规定向证券交易所提交多项文件[22][23] - 董事会应确保公司定期报告按时披露，未形成决议需披露相关情况[23] - 《信息披露事务管理制度》与相关规则冲突时，按有关法律和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》执行[23] 董事会秘书 - 《董事会秘书工作细则》规定董事会秘书空缺期间，指定人员代行职责并公告，超三个月董事长代行[24][25] - 《董事会秘书工作细则》要求董事长代行职责后六个月内完成董事会秘书聘任工作[25] 独立董事 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[26] - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且至少包括一名会计专业人士[26] - 担任独立董事需有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[27] - 独立董事候选人有多项任职限制条件[27][28][29][32] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见，与年报同时披露[32] - 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会撤换；连续两次未亲自出席且不委托他人代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[33] - 因独立董事辞职或被解除职务，致董事会或专门委员会中独立董事比例低于规定最低要求或欠缺会计专业人士，辞职报告在下任独立董事填补缺额后生效，公司应在60日内完成补选[33] - 独立董事行使部分职权需取得全体独立董事一定比例同意[34] - 应当披露的关联交易等事项需经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议[34] - 独立董事年度述职报告最迟应在公司发出年度股东大会通知时披露[35] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于15日[36] - 当2名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时，可书面要求延期召开董事会会议或延期审议事项[36] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[36] - 公司应为独立董事履行职责提供必要工作条件和人员支持[36] - 独立董事行使职权遇阻碍，可向董事会说明情况，仍不能消除可向中国证监会和证券交易所报告[37] - 独立董事津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年报中披露[37] - 公司应建立独立董事专门会议制度，相关事项需经该会议审议[37] 内部控制与审计 - 内部审计部门应在重要关联交易事项发生后及时审计[38] - 公司董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议[39] - 监事会应对内部控制评价报告发表意见[39] - 保荐机构或独立财务顾问需对内部控制评价报告核查并出具意见[39] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制评价报告及相关主体意见[39] - 独立董事需核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[40] - 公司年审改聘会计师事务所，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议并报告[40] - 独立董事应在年报中就重大关联交易等重大事项发表独立意见[40] - 独立董事应对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见[40]