特定对象接待 - 特定对象含证券分析机构个人、持股5%以上股东等[2] - 来访需提前3个工作日预约登记[5] - 接待需现场登记核实身份信息[5] 活动要求 - 参加活动需签署《承诺书》[13] - 接待过程需记载保存书面记录[13] 信息管理 - 发现文件错误要求改正，不改则公告说明[16] - 涉及未公开重大信息联系交易所并公告[16] 资料保存 - 特定对象调研等活动资料保存不少于10年[16] 制度执行 - 制度自董事会通过之日起执行，由董事会解释修订[20] 承诺内容 - 不故意打探、泄漏未公开重大信息[25] - 不利用未公开信息买卖证券或建议他人买卖[25] - 文件不使用未公开重大信息，涉及盈利和股价预测注明来源[25] - 文件发布或使用至少两个工作日前知会公司[25] - 违反承诺承担法律责任[25] 其他 - 承诺书有明确时间范围[25] - 经书面授权个人在有效期内调研视同公司行为[25] - 存在接待特定对象身份信息登记表，预留10个登记序号[27][28]

威海光威复合材料股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总 则 第三条 公司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第五条 关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则，关联交易的价格原 则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 第二章 关联交易及关联人 第六条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人发生的转移资源或 义务的事项，包括但不限于下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 司除外）； （三） 提供财务资助（含委托贷款）； 第一条 为保证威海光威复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）与关 联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不 损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-- 创业板上市公司规范运作》及《威海光 ...

控股子公司定义与担保范围 - 控股子公司指持有超50%股份或能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司或主体[2] - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保及控股子公司对外担保总额之和[2] 担保对象与资料要求 - 担保对象需与公司有二年以上业务往来且银行信誉等级不低于A级或为上市等特定企业[6] - 被担保方需提供最近两年及一期财务报表、最近两年审计报告等资料[6] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[11] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后任何担保需股东会审议[11] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[11] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元需股东会审议[11] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后任何担保需股东会审议[11] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审议[11] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项需经出席会议的三分之二以上董事同意[13] - 股东会审议特定担保事项需经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[13] - 股东会审议为股东等提供担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[13] 新增担保额度预计 - 公司可为资产负债率70%以上和低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[14] 信息披露与报告 - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务需及时披露[15] - 担保事项涉及信息应至少提前15日知会所属财务负责人及董事会秘书[15] - 公司财务部应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还财务安排[22] - 公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，有关部门应在得知情况后的第一个工作日内报告[23] 担保展期与债权转让规定 - 担保债务到期展期需继续担保的，应重新履行审批和信息披露义务[23] - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务承担担保责任（合同另有约定除外）[23] 管理人员责任 - 管理人员越权审批或怠于履职致公司实际损失应追究法律责任[27] - 管理人员违规但未造成实际损失公司仍可处罚[27] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律法规、规范性文件和《公司章程》执行[29] - 制度规定与相关文件抵触时以相关文件规定为准[29] - 制度自董事会通过之日起生效[29] - 制度由董事会负责制定、解释、修订[29]

人员管理 - 兼任高级管理人员的董事及职工代表董事总计不超公司董事总数1/2[4] - 总经理等高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[6] - 11种情形不得担任公司高级管理人员[6] - 总经理代职超30个工作日需董事会决定代理人选[10] - 总经理办公会定期会议每月月初召开1次[19] - 总经理办公会议记录保存不少于5年[19] - 总经理辞职影响公司经营需担经济责任[22] - 总经理应定期或不定期向董事会报告工作[24] 交易标准 - 交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%[13] - 交易标的营收、净利润、成交金额、产生利润低于相应标准[13] - 公司与关联自然人、法人交易金额有相应标准[13]

选聘要求 - 选聘会计师事务所质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 选聘可采用竞争性谈判、公开招标等方式[6] 费用与任期 - 聘任期内审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明相关情况[9] - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年后连续5年不得参与[9] - 重大资产重组时审计服务期限应合并计算[10] 履职监督 - 审计委员会至少每年一次向董事会提交履职及监督情况报告[10] - 公司每年需披露对会计师事务所履职及监督情况评估报告[14] 变更事项 - 关注资产负债表日后至年报出具前变更情况[11] - 拟聘任事务所近3年因执业质量多次受罚或项目被调查需关注[11] - 改聘需符合特定情形，更换应在四季度结束前完成[13] - 变更需披露前任情况等[14] 信息安全 - 公司和事务所应签订保密协议，担负信息安全责任[16] - 选聘时审查事务所信息安全管理能力[16] - 合同明确信息安全保护责任和要求[16] - 公司提供资料时管控涉密敏感信息[16] - 事务所履行信息安全保护义务[16] 资料保存与制度 - 公司和事务所妥善保存相关文件资料至少10年[16] - 制度未尽事宜按国家法律执行，抵触时以其规定为准[18] - 制度自董事会通过生效，由董事会负责制定等[18]

威海光威复合材料股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失 误，化解投资风险，提高投资经济效益，实现威海光威复合材料股份有限公司（以 下简称"公司"）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《威 海光威复合材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司的一切对外投资行为（本制度 所称控股子公司是指公司持有其超过50%的股份（包括全资子公司），或者能够 决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司 或其他主体）。公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行 对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。 第三条 本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等 作价出资进行的各种形式的投资活动（设立或增资全资子公司除外）。 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时 间 ...

信息披露要求 - 公司及相关义务人应及时、公平披露重大信息，保证真实、准确、完整[2] - 董事、高管需保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[5] - 信息披露义务人可自愿披露信息，应真实、准确、完整，遵守公平原则[13] 信息沟通与保存 - 与特定对象沟通不得提供未公开重大信息，报送相关文件应按制度披露[10] - 与特定对象直接沟通，应要求其出具资料并签署承诺书[10] - 与投资者交流记录等文件资料保存期限不得少于三年[11] 报告披露时间 - 应在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[27] - 应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[27] - 应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告[27] 业绩预告情形 - 预计年度经营业绩或财务状况出现六种情形之一，应在会计年度结束一个月内预告[28] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[28] - 利润总额等三者孰低值为负且扣除后营业收入低于1亿元需进行业绩预告[28] 其他披露规定 - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请[39] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等应及时披露[35] - 对外提供担保及财务资助应经董事会审议后及时披露[37] 关联交易披露 - 与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易应经董事会审议后及时披露[57] - 与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易应经董事会审议后及时披露[58] 特殊事项披露 - 诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元等情形应及时披露[42] - 营业用主要资产被查封等超过总资产的30%时，应立即披露相关情况及影响[44] - 持有公司5%以上股份的股东等情况发生较大变化，公司应及时披露[47] 信息保密与违规处理 - 内幕信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[61] - 公司在信息公开披露前，应将知情者控制在最小范围[64] - 信息披露违规，公司将对责任人给予处分并可要求赔偿[65]

威海光威复合材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制 度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文 件和《威海光威复合材料股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，特 设立董事会薪酬与考核委员会（下称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员 是指《公司章程》中明确的高级管理人员、以及由总经理提请董事会认定的其他 高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事 的 1/3 以上提名，并由董事会选举产生。 选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事 ...

威海光威复合材料股份有限公司 董事会战略委员会工作规则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划， 健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量， 根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《威海光威复合材料 股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，特设立董事会战略委员会（下 称"战略委员会"），并制定本工作规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 1 名。 第六条 战略委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自 其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委 员。 第七条 董事会秘书负责战略委员会和董事会之间的具体协调工作。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的对外投 ...

第一章 总则 第二章 任职资格 第五条 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事，并应当确 保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 公司董事会成员中至少要有1/3的独立董事，独立董事中至少包括1 名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业 知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； 1 （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职 称、博士学位； 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事 及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的 规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董 事管理办法》等法律、法规、规范性文件和《威海光威复合材料股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本工作制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能 影响其进行独立客观判断关系 ...