外汇套期保值业务管理制度总则 - 制度旨在规范公司外汇套期保值业务操作 有效防范汇率波动风险 [1][2] - 外汇套期保值业务包括远期结售汇 外汇互换掉期 外汇期权 利率掉期及其他衍生产品组合 [2] - 制度适用于公司及全资与控股子公司 子公司业务由公司统一管理 [2] 业务操作规定 - 业务需以生产经营为基础 以规避汇率风险为目的 禁止投机性交易 [3] - 交易仅限与具备国家外汇管理局和中国人民银行批准资质的金融机构进行 [3] - 业务金额与交割时间需严格匹配公司外汇收付款预测 [3] - 必须使用公司自有账户操作 禁止使用募集资金 且需控制资金规模不影响正常经营 [3] 业务额度及审批权限 - 业务额度由董事会或股东会决定 超额度需重新审批 [4] - 单次或12个月内累计金额未超最近一年审计净资产10%且超1000万元由董事会审批 [4] - 超最近一期审计净资产50%且超5000万元需董事会审议后提交股东会 [4] - 关联交易及衍生品交易需根据金额和比例提交董事会或股东会审批 [4][5] 内部管理及操作流程 - 财务部为主管部门 负责计划制定与操作执行 [5] - 采购销售等业务部门需提供外汇收付相关基础业务信息 [6] - 内审部负责监督 独立董事及审计委员会可进行资金使用检查 [6] - 财务部需定期预测外汇收支 出具业务报告 单笔超100万美元业务需总经理审批 [6] - 实行台账管理 每月报送交易时间 币种 金额 交割期及盈亏报表 [6][7] 信息保密与风险管理 - 所有人员需遵守保密制度 禁止泄露业务方案及交易情况 [7] - 财务部需根据合约及时与金融机构结算 [7] - 汇率剧烈波动时需及时分析并上报应对方案 [8] - 业务出现重大风险或亏损达最近一年审计净利润3%且超100万元时需立即报告董事长 超10%且超1000万元时需2日内向交易所公告 [8] 信息披露与档案管理 - 业务通过审批后需按交易所规定及时公告 [8] - 交易委托书 成交确认书及交割资料作为会计凭证附件存档 [9] - 开户文件 协议及授权档案由财务部保管至少10年 [9] 附则 - 制度未尽事宜以国家法律法规及公司章程为准 [9] - 制度由董事会解释 自审议通过日起生效 董事会可根据法规修订 [9]

公司股份变动管理制度总则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员所持股份及其变动管理 [1] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 [1] - 从事融资融券交易的董事和高级管理人员所持股份包括记载在其信用账户内的本公司股份 [1] 买卖本公司股票行为的申报 - 董事和高级管理人员需在特定时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报个人信息 包括新上市 新任 信息变化 离任等时点 [1] - 所持股份发生变动需在事实发生之日起二个交易日内向公司报告并通过证券交易网站公告 [2] - 公告内容需包括变动前持股数量 变动日期 数量 价格 变动后持股数量等 [2] - 董事和高级管理人员需保证申报数据的及时 真实 准确 完整 [2] 股份转让限制情形 - 公司股票上市交易之日起一年内不得转让 [2] - 离职后半年内不得转让 [2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月的不得转让 [2] - 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或行政处罚 判处刑罚未满六个月的不得转让 [3] - 本人因涉及证券期货违法被行政处罚尚未足额缴纳罚没款的不得转让 [3] - 本人因涉及与公司有关的违法违规被证券交易所公开谴责未满三个月的不得转让 [3] - 公司可能触及重大违法强制退市情形 在证券交易所规定的限制转让期限内的不得转让 [3] 股份转让比例和计算 - 每年转让股份不得超过所持本公司股份总数的百分之二十五 [5] - 所持股份不超过一千股的 可一次全部转让 不受转让比例限制 [5] - 以上年末所持股份总数为基数计算可转让股份数量 [5] - 年内增加无限售条件股份可转让百分之二十五 有限售条件股份计入次年计算基数 [5] - 因公司年内权益分派导致所持股份增加的可同比例增加当年可转让数量 [5] - 当年可转让但未转让的股份计入当年末所持股份总数 作为次年计算基数 [5] 减持计划和强制执行披露 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份需在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划 [5] - 减持计划实施完毕需在二个交易日内报告并公告 未实施或未实施完毕需在减持时间区间届满后二个交易日内报告并公告 [6] - 所持股份被人民法院强制执行需在收到执行通知后二个交易日内披露 包括拟处置股份数量 来源 方式 时间区间等 [6] 禁止买卖股票期间 - 年度报告 半年度报告公告前十五日内 因特殊原因推迟的 自原预约公告日前十五日起算 [6] - 季度报告 业绩预告 业绩快报公告前五日内 [6] - 自可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或在决策过程中至依法披露之日止 [6] 违规买卖股票处理 - 违反《证券法》第四十四条规定 在买入后六个月内卖出或在卖出后六个月内又买入的 公司董事会应当收回其所得收益 [7] - 需及时披露违规买卖股票情况 公司采取的补救措施 收益计算方法和董事会收回收益的具体情况 [7] - 买入后六个月内卖出指最后一笔买入时点起算六个月内卖出 卖出后六个月内又买入指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入 [8] - 所持股票包括其配偶 父母 子女持有的及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券 [8] 内幕信息管理 - 董事和高级管理人员需确保配偶 父母 子女 兄弟姐妹 控制的法人或其他组织 及可能获知内幕信息的其他自然人 法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为 [8] - 上述自然人 法人或其他组织买卖本公司股份参照本制度相关规定执行 [8] 附加限制性条件股份登记 - 因公司发行股份 实施股权激励计划等情形对转让股份作出附加转让价格 附加业绩考核条件 设定限售期等限制性条件的 公司需向证券交易所申请并将所持股份登记为有限售条件的股份 [10] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份及所持股份数据 统一办理个人信息网上申报 每季度检查买卖本公司股票的披露情况 [10] - 发现违法违规需及时向中国证监会 证券交易所报告 [10] 责任追究 - 董事和高级管理人员买卖股票前应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易 操纵市场等禁止行为的规定 [10] - 违反本制度公司可给予警告 通报批评 降职 撤职等处分 造成重大影响或损失的可要求承担民事赔偿责任 涉嫌犯罪的可移送司法机关追究刑事责任 [10] - 无论是否为当事人真实意思表示 公司需对违反本制度的行为及处理情况予以完整记录 需向证券监管机构报告或公开披露的应及时报告或披露 [11] 附则 - 本制度未作规定的适用有关法律 行政法规及规范性文件和《公司章程》的规定 [13] - 本制度与法律 行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时以法律 行政法规及规范性文件及《公司章程》为准 [13] - 本制度由公司董事会负责解释 [13] - 本制度经公司董事会审议通过后生效 [13]

网络投票系统框架 - 公司股东会网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 [2] - 网络投票旨在为股东提供安全、经济、便捷的非现场表决服务 [2] - 需单独表决社会公众股股东议案或符合法规要求时 公司必须提供网络投票服务 [2] 股东投票资格与规则 - 股权登记日登记在册的所有股东均有权参与网络投票 但同一股份仅能选择一种表决方式 [3] - 同一股份重复投票时以第一次投票结果为准 [3] - 股东通过多个账户持有相同类别股份时 需使用任一账户投票并视为全部同类股份均按相同意见表决 [10] 交易系统投票操作 - 通过交易系统投票需在股东会召开日深交所交易时间内进行 [9] - 创业板投票代码为"35+证券代码后四位" 投票简称由公司根据证券简称设置 [9] - 优先股网络投票代码区间为369601-369899 其中创业板优先股代码区间为369801-369899 [9] 互联网投票系统操作 - 互联网投票时间为股东会召开日上午9:15至下午3:00 [11] - 股东需办理深交所数字证书或服务密码完成身份认证方可投票 [7][13] - 集合类账户持有人（如QFII、证券公司等）必须通过互联网系统投票且不得使用交易系统 [14] 计票与表决规则 - 非累积投票议案需明确发表同意、反对或弃权意见 [17] - 累积投票议案中每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投票 [18] - 对总议案投票视为对除累积投票议案外所有议案表达相同意见 [19] 数据统计与披露 - 网络投票系统合并计算交易系统和互联网投票数据 [20] - 公司需对中小投资者（除董事、高管及持股5%以上股东外）的投票结果单独统计并披露 [24] - 股东可在投票后次一交易日通过证券公司客户端或互联网系统查询投票结果 [26] 实施细则管理 - 细则解释权及修改权归公司董事会 [29] - 细则经股东会审议通过后生效 未尽事宜按国家法规和公司章程执行 [27][30] - 2025年8月为最新修订时间 [4][8][10][12][15]

套期保值业务定义与目的 - 公司开展期货套期保值业务旨在规避生产经营中主要原材料价格波动风险 通过抵消现货市场价格波动实现稳定采购成本和保障业务稳步发展 [2] - 业务范围限于境内期货交易所上市标准化期货合约交易 不得进行场外市场交易或非投机性操作 [2][3] 适用范围与管理原则 - 制度适用于公司及全资、控股子公司 子公司业务需由公司统一管理且未经同意不得开展 [3] - 业务遵循九项核心原则：仅限规避原材料价格风险 交易品种与生产经营相关 持仓量不超过生产计划规模 持仓时间匹配现货计价期 使用自有资金而非募集/信贷资金等 [4] 审批权限与决策机制 - 股东会为最高决策机构 董事会在授权范围内行使审批权限 [4] - 需提交可行性分析报告经董事会审议并披露 独立董事发表专项意见 特定情形需提交股东会审议（如占最近审计净利润50%以上且超500万元 或占净资产5%以上且超5000万元） [5][6] - 审计委员会负责审查业务必要性与风险控制 可聘请专业机构出具报告 [6] 组织架构与职责分工 - 设立期货工作小组 由董事长任组长 成员包括总经理、财务负责人、董事会秘书等 负责制定计划、监督管理及风险控制 [7] - 多部门协同：采购部负责可行性分析 财务部负责资金管理 内审部监督风险 法务审查合规性 证券部负责信息披露 [8] 业务流程与操作规范 - 操作流程包括：业务申请审批、交易登记与跟踪、定期报表编制（含交易时间/标的/金额/盈亏） 内审部监督实际操作与资金使用 [8][9] - 建立授权管理制度 明确可交易人员名单、种类及限额 被授权人需取得书面授权 [10] 风险控制与应急处理 - 风险管理制度包括：制定业务计划、建立止损机制、评估期货公司资信、设置岗位责任制 [10] - 内部风险报告制度规定当期货价格异常波动或亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需立即向董事会报告 [11] - 应急处理预案包括：启用备用设备应对系统故障 遇重大市场变化时及时平仓 不可抗力按行业法规处理 [12][14] 信息披露与档案管理 - 严格按照深交所创业板上市规则披露业务信息 重大风险需及时报告并公告 [14] - 业务档案（交易原始资料/结算资料）保存期限至少10年 相关人员需遵守保密制度 [15]

总则 - 制定办法旨在规范子公司经营管理 促进健康发展 优化资源配置 提高经营积极性和创造性 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 控股子公司包括公司独资设立的全资子公司 公司持有50%以上股份的公司 以及虽持股低于50%但能实际控制的公司[1] - 母公司行使对子公司重大事项管理权 同时负有指导 监督和相关服务的义务[1] 人事管理 - 母公司通过子公司股东会行使权利 制定子公司章程并推选董事 股东代表监事及高级管理人员[2] - 子公司董事 监事和高级管理人员需依法履行职责 督促遵守法律法规 保证母公司发展战略执行 维护母公司利益 定期汇报经营情况[2] - 上述人员需严格遵守忠实和勤勉义务 不得谋取私利或侵占财产 未经同意不得与子公司交易 违者承担赔偿责任或法律责任[3] - 子公司董事 监事和高级管理人员需每年向公司董事长提交述职报告 接受年度考核 连续两年不符合要求者将被更换[3] - 子公司需建立规范劳动人事管理制度 并将制度和员工名册及变动情况向母公司备案 管理层人事变动需汇报[3] 财务管理 - 母公司对子公司财务负责人实行委派制 其需定期或不定期向母公司报告资产运行和财务状况[4] - 母公司财务部负责统一母子公司会计政策和期间 制定合并财务报表方案 参与预算编制 资金控制和资产管理等[4] - 子公司需执行母公司制定的各项资产减值准备和损失准备内部控制制度 并在会计报表中如实反映[4] - 子公司日常会计核算和会计估计变更需遵循母公司财务会计制度 并按母公司要求及时报送会计报表和会计资料[5] - 子公司需每月向母公司递交月度财务报表 每季度递交季度财务报表 会计年度结束后10个工作日内递交年度报告及下一年度预算报告[5] 经营决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从母公司发展战略和总体规划 出现异常或突发情况需及时上报[5] - 子公司需完善投资决策程序和管理制度 加强项目管理和风险控制 投资前需进行可行性研究和论证[6] - 子公司发生购买出售资产 对外投资 提供财务资助 资产抵押 关联交易等事项 需根据公司章程规定提交母公司董事会或股东会审议[6] - 在经营投资活动中越权行事造成损失的 应对主要责任人员给予处分并要求承担赔偿责任[7] 内部审计监督 - 母公司定期或不定期对子公司实施审计监督 包括经济效益审计 工程项目审计 经济合同审计等[9] - 子公司需配合审计工作 审计意见书和决定送达后必须认真执行 子公司总经理离职时应当接受审计[9] - 母公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计[9] 信息管理 - 子公司信息披露依据公司信息披露管理制度执行 提供信息需真实 准确 完整并第一时间报送母公司[10] - 子公司需在股东会 董事会结束后一个工作日内将会议决议提交母公司董事会秘书 并及时通报可能影响股价的重大事项[10] - 子公司需及时向母公司董事会报告收购出售资产 对外投资 重大诉讼 重大合同 债务重组等重大事项[10][11] - 子公司总经理是信息披露第一责任人 负责及时向母公司董事会秘书汇报应披露信息[10]

信息披露基本原则 - 信息披露必须真实 以客观事实或事实基础判断为依据 不得有虚假记载和不实陈述 [2] - 信息披露必须准确 使用明确贴切语言和通俗易懂文字 不得含宣传广告或夸大词句 不得有误导性陈述 [3] - 信息披露必须完整 内容完整且文件齐备 格式符合规定 不得有重大遗漏 [3] - 信息披露必须及时 在规定期限内披露重大信息 [3] - 信息披露必须公平 同时向所有投资者公开披露 不得提前向特定对象单独泄露 [3] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 半年度报告和季度报告 [6] - 年度报告披露时限为会计年度结束之日起4个月内 半年度报告为上半年结束之日起2个月内 季度报告为季度结束之日起1个月内 [6] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告 [6] - 年度财务会计报告必须经会计师事务所审计 未经审计不得披露 [9] - 半年度报告在拟进行利润分配 公积金转增股本或弥补亏损时必须审计 [9] 临时报告触发情形 - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件需立即披露 包括重大债务违约 资产减值 股东权益为负等 [14] - 重大交易披露触发标准：资产总额占最近一期经审计总资产10%以上且绝对金额超过1000万元 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元等 [16] - 关联交易披露触发标准：交易金额超过3000万元且占净资产5%以上 [17] - 诉讼仲裁披露触发标准：涉案金额占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元 [19] - 风险事项披露包括重大亏损 债务违约 核心技术人员变动 核心资产纠纷等 [21] 信息披露流程管理 - 定期报告编制流程：高级管理人员编制定期报告草案 审计委员会审核财务信息 董事会审议 董事会秘书组织披露 [23] - 临时报告编制流程：证券事务部草拟 董事会秘书审核 涉及重大事项需董事会或股东会审批 [23] - 重大事件报告流程：董事 高级管理人员知悉后立即报告 董事长向董事会报告 董事会秘书组织披露 [24] - 对外宣传文件发布需经董事会秘书审核后签发 [44] - 接受调研需知会董事会秘书 并形成书面记录由双方签字确认 [45] 信息保密与内控管理 - 内幕信息知情人范围包括公司董事 高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员等 [38] - 内幕信息知情人在信息公开前不得买卖公司股票或泄露信息 [39] - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度 [42] - 公司实行内部审计制度 董事会审计委员会负责监督内控体系 [42] 子公司信息管理 - 控股子公司需建立定期报告制度和重大信息临时报告制度 [45] - 控股子公司负责人为信息披露第一责任人 需指派专人管理信息披露文件 [46] - 控股子公司发生重大事项视同公司发生 需适用信息披露规定 [47] 责任追究机制 - 信息披露重大差错追究情形包括违反法律法规 未勤勉尽责 未及时沟通汇报等 [48] - 责任追究由证券事务部执行 负责受理举报 搜集资料并提出处理方案 [48] - 董事会依据相关规定作出最终处理决定 [48]

公司治理结构 - 公司实施累积投票制度以维护中小股东利益并规范董事选举行为 [1] - 该制度适用于独立董事和非独立董事的选举 但职工代表董事不适用此规则 [2] - 投票权计算方式为股东持股数乘以待选董事总人数 [2] 投票机制 - 股东可集中或分散行使其表决权投给一位或多位董事候选人 [3] - 每位股东所投候选人数不得超过应选人数 否则投票无效 [3] - 独立董事与非独立董事采用分开投票机制 投票权数分别计算 [3] 计票规则 - 董事当选需获得超过出席股东会股东所持表决权股份总数二分之一的票数 [5] - 当多名候选人得票数相同时 根据是否超出应选人数决定重新选举或全部当选 [6][7] - 若当选董事不足应选人数二分之一则选举失败 原董事会继续履职 [7] 实施程序 - 股东会通知中需特别说明采用累积投票制 [7] - 会议召集人需制备专用选票 包含候选人信息及投票说明 [8] - 允许股东亲自投票或委托他人代为行使投票权 [8] 制度效力 - 本细则经股东会通过后生效 由董事会负责解释 [10] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行 [10]

公司动态 - 蠡湖股份第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于董事会换届选举暨选举第五届董事会非独立董事候选人的议案》等多项议案 [2]

公司治理调整 - 第四届监事会第十八次会议审议通过组织架构修订议案 [1] - 审议通过对外投资企业引入专业投资机构相关议案 [1]

董事会组成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事、1名董事长、1名副董事长[5] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[7] - 交易标的营收、净利润等指标满足一定条件需提交董事会审议[7] - 交易成交金额、产生利润占比及绝对金额达标准需提交董事会审议[7] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需董事会审议[9] 事项审批规则 - 公司提供担保、财务资助须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意[10][11] - 董事会审批借款合同金额有相关标准[11] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，六种情形下召开临时会议[13] - 董事长按规定时间召集主持会议，会议通知有时间要求[14][15] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] 人员相关规则 - 独立董事连续两次未出席处理办法及董事委托规定[19] - 投资方案、人员任免需全体董事过半数通过[23] 方案拟订与实施 - 公司年度财务预决算等方案拟订、审议及实施流程[24] - 公司年度银行信贷计划上报、审定及实施流程[24] 会议表决规则 - 董事会审议提案通过条件及关联董事表决规则[26][27] - 利润分配决议审计报告出具流程及提案相关规则[28] 会议记录与决议执行 - 董事会会议记录保存期限及要求[30] - 董事长、总经理等对董事会决议执行职责[30][31] 规则生效 - 本规则经股东会审议通过生效，现行规则废止[33]