会议审议 - 公司2025年5月30日召开会议审议通过交易预案及相关议案[1] - 公司2025年12月1日召开会议审议通过重组报告书[1] 报告更新 - 重大事项提示章节确定交易审计、评估等数据，更新交易方案相关内容[2] - 本次交易概况章节更新交易方案、性质，新增不构成重大资产重组判断数据[3] - 上市公司基本情况章节新增公司设立及上市后股本变动情况[3] - 交易对方基本情况章节新增非自然人交易对方历史沿革及主要财务数据等信息[3] - 交易标的基本情况章节根据审计报告更新标的公司报告期主要财务数据情况[3] - 发行股份情况章节新增募集配套资金必要性、用途等内容[4] - 风险因素章节更新交易相关风险，新增上市公司业绩下滑风险[4] - 独立董事及中介机构关于本次交易的意见章节更新独立董事意见，新增独立财务顾问及律师意见[5]

中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明 二、评估假设前提的合理性 标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和 规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况， 评估假设前提具有合理性。 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 三、评估方法与评估目的的相关性 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及公司章程等有关 规定，公司董事会对本次交易的评估机构宇威国际资产评估（深圳）有限公司的 独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的 公允性进行了分析。公司董事会说明如下： 本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，宇威国际实际评估的 资产范围与委托评估的资产范围一致。宇威国际在评估过程中实施了相应的评估 一、评估机构的独立性 本次交易聘请的资产评估机构为宇威国际资产评估（深圳）有限公司（以下 简称" ...

中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易构成关联交易的说明 中山联合光电科技股份有限公司董事会 2025 年 12 月 1 日 本次交易前，交易对方与上市公司不存在关联关系。本次交易中交易对方王 锦平、殷海明、深圳市创益企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市勤益企业管 理合伙企业（有限合伙）已与龚俊强签署了附条件生效的《表决权委托与一致行 动协议》，表决权委托方不可撤销地承诺将其通过本次交易取得的上市公司全部 股份的表决权委托给龚俊强行使。同时，表决权委托方与龚俊强达成一致行动关 系，在处理有关上市公司经营发展及所有重大事宜决策需由上市公司股东会作出 决议事项时，根据龚俊强意见采取一致行动。交易对方中表决权委托方为上市公 司的潜在关联方，本次交易构成关联交易。 特此说明。 ...

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的 有效性的说明 中山联合光电科技股份有限公司董事会 5、公司于 2025 年 5 月 30 日召开第四届董事会第 4 次临时会议及第四届监 事会第 4 次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司在指定信息披露媒 1 体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告；相关议案在提交董事会 审议之前，已经上市公司第四届董事会 2025 年第三次独立董事专门会议审议通 过并出具审核意见；同日，公司与交易对方签署《中山联合光电科技股份有限公 司发行股份购买资产协议》； 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份的方式 购买东莞市长益光电股份有限公司（以下简称"长益光电"）100%股份并募集配 套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上 ...

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 中山联合光电科技股份有限公司董事会 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商 投资、对外投资等法律和行政法规的规定； 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件； 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形； 第十一条、第四十三条及第四十四条规定的说明 中山联合光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份购买资 产方式向东莞市长益光电股份有限公司（以下称"长益光电"）股东购买长益光 电 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 一、经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重 组管理办法》第十一条的规定，具体如下： 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形； 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法； 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； 7、 ...

业绩总结 - 2025 年 4 月 17 日至 5 月 19 日公司股价从 17.00 元/股涨至 17.99 元/股，涨幅 5.82%[1] - 剔除大盘和同行业板块因素影响后公司股价涨幅分别为 - 0.76%、 - 0.73%[1] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电 100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司股票自 2025 年 5 月 20 日开市起停牌[1] - 公司采取保密措施控制内幕信息传播并登记上报[2] - 公司已在重组报告书揭示内幕交易相关风险[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股权并募集配套资金[2] 其他新策略 - 募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[4] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价不低于基准日前二十交易日公司股票均价80%[5] - 募集配套资金认购方不超过35名，认购股份6个月内不得转让[6]

根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资 产重组》第三十条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市 公司重大资产重组情形的说明如下： 截至本说明出具日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕 交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产 重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关 依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 特此说明。 中山联合光电科技股份有限公司董事会 2025 年 12 月 1 日 中山联合光电科技股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2025年1 - 8月交易前归母净利润 - 3053.55万元，交易后 - 552.12万元[3] - 2024年度交易前归母净利润3856.29万元，交易后4205.93万元[3] - 2025年1 - 8月交易前扣非后归母净利润 - 3607.15万元，交易后 - 1214.87万元[3] - 2024年度交易前扣非后归母净利润2820.53万元，交易后3139.59万元[3] - 2025年1 - 8月交易前基本每股收益 - 0.11元/股，交易后 - 0.02元/股[3] - 2024年度交易前基本每股收益0.14元/股，交易后0.15元/股[3] - 2025年1 - 8月交易前扣非后归母基本每股收益 - 0.13元/股，交易后 - 0.04元/股[3] - 2024年度交易前扣非后归母基本每股收益0.10元/股，交易后0.11元/股[3] 其他新策略 - 公司拟采取完善治理等措施降低即期回报被摊薄风险[4][6][8]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年上市公司资产总额301,532.79万元，标的公司占比19.81%[3] - 2024年上市公司资产净额160,791.11万元，交易对价占比16.17%[3] - 2024年上市公司营业收入188,016.52万元，标的公司占比24.72%[3] 其他新策略 - 本次交易未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组[3] - 本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市[4] 实控人情况 - 2022年6月7日起公司实控人为龚俊强、邱盛平，近36个月控制权未变[4]