并购交易概述 - 联合光电拟通过发行股份方式收购长益光电100%股份并募集配套资金 交易预计不构成重大资产重组 [2] - 本次并购属于光学镜头行业横向整合 双方均为光学镜头及光电产品制造商 [2] - 交易采用100%股份支付方式 不涉及现金交易 [4] 战略协同价值 - 长益光电在泛安防镜头和手机镜头领域覆盖行业头部客户 具备精益加工制造和成本管控优势 [3] - 联合光电以专业安防变焦镜头见长 长益光电以定焦镜头为主 产品线形成互补 [5][6] - 双方将在技术研发、市场渠道、制造能力方面实现资源整合 达到1+1>2协同效应 [5][6] 市场发展前景 - 根据TSR行业报告 安防监控领域未来保持稳定发展 消费类泛安防产品将成为关键增长支柱 [3] - 并购有助于联合光电拓宽消费类安防镜头产品线 巩固专业安防镜头行业优势地位 [4] - 长益光电通过并入上市公司平台获得更充足资金支持 避免同质化竞争实现差异化发展 [6] 整合运营规划 - 长益光电保留独立"研—产—销"体系 联合光电将在研发设计和客户资源方面赋能 [5] - 长益光电承诺对现有客户保持三个"不变" 产品质量标准、供货价格体系、服务响应机制均维持不变 [7] - 交易设置5年股份锁定期及一致行动安排 确保核心团队稳定和战略决策一致性 [4][7] 行业定位展望 - 联合光电依托安防监控领域护城河 加速布局新型显示和智能驾驶领域 [5] - 光学行业属于高度专业化领域 企业间存在多重交集 并购符合双向选择结果 [5] - 合作模式将为消费电子光学领域带来更优质产品解决方案 [6]

交易细节 - 联合光电拟发行股份购买长益光电100%股权，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，股票将于6月4日复牌 [1] - 购买资产的股份发行价格为16.18元/股，较最新收盘价17.91元/股折价约9.7% [1] - 长益光电的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定，初步判断不构成重大资产重组 [1] 股权结构 - 长益光电实际控制人为王锦平、殷海明，二人直接持股31.36%、21.11%，合计控制52.47%股份 [1] 业务协同性 - 联合光电与长益光电同属光学镜头行业，在产业、市场、技术、管理等方面具备明显协同效应 [1] - 联合光电以光成像、光显示、光感知为核心技术，长益光电主营光学镜头及精密零部件研发生产 [1] 长益光电业务与财务 - 主要产品包括手机镜头、泛安防镜头，客户涵盖舜宇光学、TP-Link等，舜宇光学贡献超50%营收 [2] - 2023年、2024年及2025年一季度营收分别为2.44亿元、5.6亿元、1.33亿元，净利润分别为-5093.1万元、609.57万元、718.29万元 [2] - 截至2025年一季度末，总资产6.19亿元，净资产2.36亿元（数据未经审计） [2] 并购战略意义 - 并购将增强联合光电加工制造能力和成本管控能力，提高市场占有率及持续盈利能力 [2] - 联合光电在研发设计、客户资源方面可赋能长益光电，配套募集资金项目将提升其业务规模 [2] 行业前景与战略布局 - TSR报告显示安防监控领域稳定发展，消费类泛安防产品将成为关键支柱，市场规模快速增长 [3] - 联合光电将保持专业安防镜头优势，重点布局泛安防领域，借助长益光电拓宽消费类产品线 [3] - 长益光电具备完善研—产—销体系，管理理念与联合光电契合，预计未来融合顺利 [3] 其他业务进展 - 联合光电加速布局新型显示和智能驾驶领域，2024年AR/VR产品营收同比增长约41% [3] - 智能驾驶新产线落地后，汽车电子产品产能同比提升100%，出货量同比提升超50% [3]

并购交易概述 - 联合光电拟以发行股份方式收购长益光电100%股份并募集配套资金 交易导致公司股票自2025年5月20日起停牌 [2] - 长益光电主营业务为光学镜头及精密零部件研发生产 核心产品包括手机镜头和泛安防镜头 [2] 标的公司业务与客户结构 - 长益光电2023-2025年Q1前五大客户收入占比超70% 其中第一大客户舜宇光学收入占比超50% [2] - 舜宇光学手机镜头出货量2022-2024年全球第一 支撑标的公司高客户集中度的合理性 [2] 行业协同效应分析 - 交易双方同属光学镜头行业 在产业、市场、技术、管理方面存在协同效应 [3] - 并购将增强联合光电加工制造与成本管控能力 提升市场占有率及盈利能力 [3] - 联合光电的研发设计及客户资源可赋能长益光电 配套募资项目将扩大标的公司业务规模 [3]

收购目的与背景 - 收购围绕光电主业，利于发挥产业协同作用，长益光电与公司在多方面互补协同，符合并购重组政策背景 [2][3] 标的公司情况 - 长益光电创始人和管理团队有十几年行业经验，在镜头产品加工制造和成本管控上优势突出，覆盖一批行业头部客户，质地和运营成熟，契合公司产业链横向拓展战略 [4] 泛安防市场前景 - TSR行业报告显示，未来安防监控领域稳定发展，消费类泛安防产品是关键支柱，市场规模和增长速度将快速增长，公司看好并深耕安防镜头领域，借助长益光电竞争力拓宽消费类安防镜头产品线 [5] 交易绑定安排 - 本次交易100%发行股份收购，不涉及现金交易，长益光电实控人自愿延长股份锁定并与上市公司实控人绑定一致行动5年 [6] 收购后整合规划 - 长益光电研产销体系完善，管理稳定，与公司管理理念契合度高，公司支持其运营独立并赋能发展，期望双方形成合力提升竞争力和业绩 [7] 公司发展战略 - 中长期聚焦光学镜头主业，本次收购是布局泛安防镜头重要一环，依托安防监控领域基础，加速新型显示和智能驾驶领域发展 [8]

股东减持 - 光博投资原持股17,465,371股，占总股本6.4915%[1] - 计划2025年3 - 6月减持不超4,035,731股，占总股本1.50%[1] - 3月17 - 20日集中竞价减持，减持后持股16,792,771股，占总股本6.2415%[3][5] 其他说明 - 减持股份来源为首次公开发行前已取得股份[2] - 减持符合规定，不触及要约收购等[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买东莞市长益光电100%股份，构成关联交易[1] - 交易价格待协商，股份发行价合规，交易符合法规[2] - 交易有利增强竞争力，不致财务重大不利变化[3] 其他新策略 - 待审计评估完成，独立董事再审核并发表意见[4] - 独立董事同意交易安排并提交董事会审议[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份[1] 股票情况 - 公司股票自2025年5月20日开市起停牌[2] - 2025年4月16日至5月19日股价涨幅5.82%，剔除因素后涨幅为负[2] - 停牌前20个交易日累计涨跌幅未超20%，交易无异常波动[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 董事会判断交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[1] - 交易相关主体近36个月内无因内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑责情形[1] - 董事会认为交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购东莞市长益光电股份有限公司100%股份并募集配套资金[1] 合规情况 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[2] - 公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东大会认可的情形[1] - 公司财务报表编制和披露、审计报告、董高人员及控股股东等无重大违规违法情况[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] - 交易完成后，交易标的将纳入公司合并范围[2] 交易情况 - 交易购买标的资产为股权，不涉及报批事项，尚需履行程序已披露并提示风险[1] - 交易对方合法拥有交易标的完整权利，不存在代持、担保权等情况[2] - 长益光电不存在出资不实或影响合法存续的情况[2] 交易影响 - 交易利于提高资产完整性，符合公司发展战略，增强持续经营能力[2][3] - 交易不会导致财务状况重大不利变化[3] - 交易利于突出主业、增强抗风险能力和独立性[3] - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争和严重影响独立性的关联交易[3]