股权交易 - 联合光电拟发行股份购买长益光电100%的股份并募集配套资金[9] - 联合光电与长益光电原12名股东签署《发行股份购买资产协议》，收购长益光电100%股权，对应8000万元注册资本[62][63] - 长益光电100%股份评估价值为29200万元，交易价格为26000万元[84] - 联合光电以发行股份方式支付对价，发行价格16.18元，发行股份数量合计16069215股[85] 股东结构 - 公司控股股东及实际控制人为龚俊强、邱盛平[9] - 龚俊强持有联合光电17.75%的股份，邱盛平持有6.15%股份[25][28] - 表决权委托方将1077.76万股股份（占发行后总股本3.78%）表决权委托给龚俊强，龚俊强合计拥有5852.50万股股份表决权，占总股本20.53%；二人合计拥有7506.92万股股份表决权，占总股本26.33%[58][59][60] 公司注册资本 - 深圳勤益注册资本为1440万元[22] - 深圳创益注册资本为1440万元[23] - 广东鲲鹏智能机器设备有限公司注册资本3000万元[39] - 广东灵锶智能科技有限公司注册资本3350万元[39] - 广东锐盾科技有限公司注册资本1000万元[39] 协议签署 - 2022年6月7日，龚俊强与邱盛平签署《一致行动协议书》[9][49] - 2025年5月30日，王锦平、殷海明、深圳创益、深圳勤益与龚俊强签署附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》[50] - 2025年5月30日，联合光电召开相关会议审议通过本次交易预案及相关议案[54] - 2025年12月1日，联合光电召开相关会议审议通过本次交易草案及相关议案[54] 其他信息 - 本次权益变动尚需经上市公司股东会审议、深交所审核并获中国证监会同意注册批复[15] - 发行价格调整机制触发条件：向下调整需指数和股价跌幅超20%；向上调整需指数涨幅情况满足条件[69][70] - 龚俊强在2022年08月18日为上市公司提供10,000.00万元担保，到期日为2027年08月18日，担保未履行完毕[103]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[1] 资产出售与股权交易 - 2025年10月23日，公司将联合汽车毫米波雷达业务3000万元出售给毫米汽车[1] - 2025年10月23日，联合汽车增资1500万元获毫米汽车30%股权[1] - 2025年12月1日，公司子公司出让武汉灵智云创科技控股权及业务[2] 过往交易情况 - 交易前十二个月内公司无重大购买、出售资产交易行为[3]

交易概况 - 联合光电拟发行股份购买长益光电100%股份，交易价格26000万元[15][21] - 募集配套资金不超20000万元，发行对象不超35名特定对象[27] - 审计、评估基准日为2025年8月31日，报告期为2023 - 2025年8月[16] 发行股份情况 - 发行股份购买资产数量为16069215股，占发行后总股本5.64%[23] - 发行价格16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[25] - 王锦平、殷海明新增股份锁定期60个月，深圳创益等36个月，殷锦华等12个月[105][106] 业绩数据 - 2025年1 - 8月，交易前营收122020.20万元，交易后158325.08万元，变动率29.75%[34] - 2025年1 - 8月，交易前归母净利润 - 3053.55万元，交易后 - 552.12万元，变动率81.92%[34] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为 - 9.29%、14.20%和20.77%[70] 市场与行业 - 2021 - 2024年全球手机镜头销量先降后升[70] - 2025 - 2028年，专业安防镜头年销售量增长率6% - 7%[80] - 预计2025 - 2028年，消费类泛安防镜头增长率10%左右[81] 交易影响与风险 - 交易完成后社会公众持股比例25%以上，股权分布仍符合深交所上市条件[31] - 交易可能因内幕交易、市场环境等因素暂停、中止或取消[61] - 交易存在标的资产评估及减值、业绩承诺无法实现风险[64][65] 其他 - 原交易对方李雪高过世，股份由配偶刘亚丽及其儿子李禧轩继承[144] - 本次交易方案调整涉及标的公司股份比例2.60%，不构成重大调整[148] - 公司控股股东等承诺避免同业竞争、减少关联交易等[174][176]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司聘请国投证券为独立财务顾问[3] - 公司聘请立信会计师事务所等多家机构提供专业服务[3] - 公司聘请行为均合法合规，无其他有偿聘请第三方行为[3]

业绩总结 - 2025年1 - 8月交易前归母净利润-3053.55万元，交易后-552.12万元[3] - 2024年度交易前归母净利润3856.29万元，交易后4205.93万元[3] 其他新策略 - 公司拟完善治理等降低即期回报被摊薄风险[4][6][7] - 控股股东等就填补即期回报措施作出承诺[8][9]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募资[1] 股价数据 - 2025年4月16日至5月19日股价涨5.82%，剔除因素后涨幅为负[1] 其他 - 公司股票2025年5月20日起停牌，采取保密措施[1][2][3] - 独立财务顾问认为股票交易无异常波动[4]

财务数据 - 流动资产期末余额为2,072,935,687.66元，上年年末余额为2,042,005,345.46元[6] - 非流动资产期末余额为1,659,635,042.41元，上年年末余额为1,604,737,149.49元[6] - 流动负债期末余额为1,483,081,963.67元，上年年末余额为1,340,403,577.32元[9] - 非流动负债期末余额为383,254,758.99元，上年年末余额为430,667,237.58元[9] - 负债合计期末余额为1,866,336,722.66元，上年年末余额为1,771,070,814.90元[9] - 归属于母公司所有者权益合计期末余额为1,893,783,358.80元，上年年末余额为1,874,670,285.29元[9] - 少数股东权益期末余额为 - 27,549,351.39元，上年年末余额为1,001,394.76元[9] - 所有者权益合计期末余额为1,866,234,007.41元，上年年末余额为1,875,671,680.05元[9] - 货币资金期末余额为354,530,652.63元，上年年末余额为215,301,123.80元[6] - 应收账款期末余额为651,037,467.92元，上年年末余额为814,897,231.93元[6] - 营业总收入本期为1,583,250,843.19元，上期为2,344,928,455.76元[12] - 营业总成本本期为1,578,377,461.53元，上期为2,298,480,151.73元[12] - 净利润本期为 - 10,230,088.74元，上期为36,405,075.17元[12] - 基本每股收益本期为 - 0.02元/股，上期为0.15元/股[12] 市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份，发行价格为16.18元/股[16] - 募集配套资金总额不超过购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%[17] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集总额的50%[17] - 长益光电成立于2009 - 07 - 17，注册资本4,000万元[18] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[15] - 东莞市长益光电股份有限公司100%股权评估价值为2.92亿，交易价格为2.6亿[21][22] 其他 - 2025年8月31日公司累计发行股本总数269,048,766股，注册资本为269,048,766元[14] - 公司2024年度财务报表于2025年4月17日经审计，长益光电2024年及2025年1 - 8月财务报表于2025年12月1日经审计[23] - 会计年度自公历1月1日起至12月31日止[27] - 公司营业周期为12个月[28] - 公司境内子公司以人民币为记账本位币，香港子公司以港币、泰国子公司以泰铢为记账本位币[29] - 会计估计变更自2024年1月1日起适用，影响其他应收款184,806.19、应收账款18,804,627.33、信用减值损失18,989,433.52、递延所得税资产 -2,050,075.70、所得税费用2,050,075.70[145] - 变更后账龄0 - 6个月（含6个月）应收款项预期信用损失率为2.00%，7个月 - 1年（含1年）为5.00%，较变更前1年以内的5.00%细化[144][146] - 增值税税率为0%、6%、9%、13%，城市维护建设税税率为5%、7%，教育费附加税率为3%，地方教育附加税率为2%，企业所得税税率为15%、16.5%、25%[147] - 本公司及多家子公司因高新技术企业认定，2023 - 2025年按15%税率计缴企业所得税[149][150][151] - 2023年1月1日至2027年12月31日，多家子公司作为小型微利企业，年应纳税所得额不超过100万元部分，减按25%计入应纳税所得额按20%税率缴纳企业所得税[153]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股权并募集配套资金[1] - 本次交易属同行业或上下游并购，双方有协同效应[4][5] 其他信息 - 2022年6月7日以来控股股东、实控人为龚俊强、邱盛平，近36个月控制权未变，交易不构成重组上市[6][7] - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[3] 合规情况 - 截至核查意见出具日，交易相关主体无因涉嫌本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查情形[3] - 交易相关主体最近36个月内无因涉嫌重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或被司法机关追究刑事责任情形[3] - 交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形[3][4]

交易基本信息 - 上市公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[6][15] - 报告期为2023年、2024年、2025年1 - 8月，业绩承诺期为2025 - 2027年[6] - 评估基准日为2025年8月31日[6] 发行股份购买资产 - 发行价格为16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21] - 标的资产交易价格为26,000.00万元，全部以发行股份支付对价[22] - 发行股份总数量为16069215股[35] 业绩承诺与补偿 - 业绩承诺期净利润分别不低于3100万元、2900万元、3200万元，三年累积不低于9200万元[39] - 累积实现净利润未达累积承诺净利润的80%，业绩承诺股东需补偿[41] 募集配套资金 - 募集金额不超过20000万元，用于支付相关费用及项目建设[61][64] - 认购方所认购股份6个月内不得转让[63] 股权结构 - 截至2025年9月30日，龚俊强持股47747349股，持股比例17.75%，为第一大股东[73] - 交易完成后，滚存未分配利润由新老股东共同享有[54][65] 标的公司情况 - 2024年末资产总额、净额、营业收入占上市公司比例分别为19.81%、16.17%、24.72%[71] - 主营业务为光学镜头及零部件研发、生产和销售[166] 专利与著作权 - 拥有38项专利，其中5项已失效，2项软件著作权在有效期内[179][182] 财务数据 - 2025年1 - 8月支付租金592.96万元，承担利息支出160.28万元[197] - 2024年度支付租金889.44万元，承担利息支出261.04万元[197] 税率情况 - 2025 - 2023年，增值税税率为13%、6%[199] - 企业所得税税率，标的公司、江西长益为15%，其他为25%[199]