交易基本信息 - 联合光电拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[20] - 预案签署日期为2025年5月[3] - 发行定价基准日为2025年6月4日，发行价格为16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[25] 业绩数据 - 2025年1 - 3月公司营业收入为36881.07万元，2024年度为188016.52万元[121] - 2025年1 - 3月归属于上市公司股东的净利润为 - 2398.67万元，2024年度为3856.29万元[121] - 2025年1 - 3月长益光电营业收入13284.62万元，净利润718.29万元；2024年度营业收入55973.09万元，净利润609.57万元[161] 市场数据 - 2023 - 2025年1 - 3月公司对前五大客户销售额占营业收入比例超70%，对第一大客户舜宇光学收入占比超50%[61] - 2025 - 2028年专业安防镜头年销售量将保持6% - 7%的增长率[67] - 预计2025 - 2028年消费类泛安防镜头增长率将保持10%左右，从2024年的250,000K颗增长至2028年的385,000K颗[68] 交易对方信息 - 发行股份购买资产交易对方包括王锦平、殷海明等13方[2] - 王锦平出资2508.44万元，持股比例31.36%；殷海明出资1688.90万元，持股比例21.11%[126] - 王锦平、殷海明合计共控制标的公司52.47%的股份，为标的公司共同控股股东、实际控制人[144] 交易流程与审批 - 本次交易已获公司控股股东、实际控制人原则同意，经董事会、监事会审议通过预案及相关议案[90] - 本次交易尚需待审计、评估等工作完成后，经董事会、监事会审议正式方案，股东大会审议通过，深交所审核及中国证监会注册[91] - 本次交易存在审批、暂停中止取消等风险[52] 股份锁定与限制 - 王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为60个月，新增股份锁定期为60个月[22][27] - 深圳创益、深圳勤益表决权委托期限及一致行动期限为36个月，新增股份锁定期为36个月[22][27] - 募集配套资金认购方所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[29] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，拟发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%[28][29] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%[28] - 募集配套资金发行对象不超过35名特定对象[28] 公司股权结构 - 龚俊强持有公司47747349股股份，占总股本17.75%；邱盛平持有16544256股股份，占总股本6.15%；二者合计占总股本23.90%[115] - 2022年6月公司实际控制人由龚俊强、邱盛平、肖明志变更为龚俊强、邱盛平[87][116] - 预计发行交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为龚俊强、邱盛平，控制权不发生变化[125] 标的公司情况 - 长益光电致力于光学镜头及零部件研发、生产和销售，拥有2家全资子公司[31][145] - 长益光电主要产品包括手机镜头、泛安防镜头等，客户有舜宇光学、TP - Link等知名企业[149] - 长益光电被认定为高新技术企业、专精特新中小企业、广东省光学超精密树脂镜头工程技术研究中心[156]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易预计不构成重大资产重组[1] 关联交易 - 本次交易预计构成关联交易，表决权委托方为潜在关联方[2] - 上市公司将遵循原则执行关联交易审批程序，关联股东回避表决[3] 控制权与业务 - 2022年6月公司实际控制人、一致行动人变更为龚俊强先生、邱盛平先生[4] - 本次交易前后控股股东、实际控制人不变，不构成重组上市[4] - 交易预计未达标准，不会致主营业务重大变化[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] - 本次交易方案符合多项《重组管理办法》规定[1][3][4] - 公司与长益光电同属光学镜头行业，具备协同效应[4] - 长益光电能补充完善公司加工制造和成本管控能力[4] - 公司能在研发设计、客户资源方面赋能长益光电[4] - 本次交易不涉及上市公司分期发行股份支付购买资产对价[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] 保密措施 - 公司按规定采取保护措施、制定保密制度并控制内幕信息知情人范围[1] - 公司与交易对方签署的协议设有保密条款[2] - 公司建立内幕信息知情人档案并制作进程备忘录[2] - 公司多次督导内幕信息知情人遵守保密制度[3] - 内幕信息依法披露前知情人不得公开或泄露信息及买卖股票[4] - 公司董事长与董秘确认内幕信息知情人档案真实准确完整[4] 说明发布时间 - 说明发布时间为2025年6月3日[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] 事件进展 - 2025年5月20日股票停牌，预计不超10个交易日披露交易方案[2] - 2025年5月26日披露停牌进展公告[2] - 2025年5月30日审议通过交易预案及相关议案，构成关联交易[4] 相关声明 - 公司董事会认为交易法定程序完整、合法、有效[5] - 公司及全体董事保证交易文件无虚假等，承担法律责任[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] 交易信息 - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第4次临时会议决议公告日[3] - 发行股份及支付现金购买资产涉及的股票发行价格为16.18元/股[3] - 股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[3] 行业信息 - 公司与长益光电所属行业均为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”[2] - 长益光电与公司处于同行业，符合创业板定位[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[3] 交易进展 - 2025年5月20日开市起股票停牌[3] - 5月30日召开第四届董事会第4次临时会议审议通过相关议案[5] - 6月4日开市起股票复牌[2][5] - 交易涉及资产审计、评估未完成，暂不开股东大会，尚需多项审批[5][6]

交易概况 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金，交易价格和标的资产评估值未确定[19] - 发行股份购买资产交易对方为王锦平、殷海明等12方，募集配套资金对象不超35名特定投资者[2][26] - 定价基准日为2025年6月4日，发行价格16.18元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[24] 业绩总结 - 2023 - 2025年1 - 3月，公司对前五大客户销售额占营业收入比例均超70%，对第一大客户舜宇光学收入占比均超50%[60] 市场数据 - 2022 - 2024年，舜宇光学手机镜头出货量连续三年全球第一[60] - 2024年舜宇光学、大立光电、瑞声科技手机镜头出货量排名前三，合计占市场份额65%，前五名市占率接近80%且呈增长态势[69] - 2024年安防镜头国内前三厂商（宇瞳光学、舜宇光学、联合光电）占据国内市场65%以上份额[71] - 公司在20倍及以上高清变焦安防镜头全球市场占有率连续多年领先[73] 未来展望 - 2025 - 2028年，专业安防镜头年销售量将保持6% - 7%的增长率[66] - 预计2025 - 2028年，消费类泛安防镜头增长率将保持10%左右，从2024年的250,000K颗增长至2028年的385,000K颗[67] - 2024 - 2028年全球手机销量基本保持在14亿台左右，2024 - 2028年手机镜头年度销量预计稳定在4,500,000K颗左右[68] 交易安排 - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[19] - 本次重组募集配套资金总额不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股份数不超发行前总股本的30%[26][27] - 募集配套资金用于补充流动资金、偿还债务的比例不超交易作价的25%或募资总额的50%[26] - 配套募集资金认购方所认购股份锁定期为6个月[27] - 王锦平、殷海明表决权委托期限及一致行动期限为取得上市公司股份发行结束之日起60个月，深圳创益、深圳勤益为36个月[21] - 王锦平、殷海明取得的新增股份锁定期为60个月，深圳创益、深圳勤益为36个月，殷锦华等8人取得的新增股份锁定期为12个月[25] 审批进展 - 交易已履行多项审批程序，尚需完成审计评估，经董事会、监事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等[33][34] 风险提示 - 交易存在审批风险，能否获批及获批时间不确定[50] - 本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄[59] - 标的公司存在单一大客户依赖、市场竞争、研发、人才储备不足等经营风险[60] 承诺事项 - 各相关主体承诺提供交易相关信息真实、准确、完整，否则承担法律责任或暂停股份转让[90][91][92][93][94] - 控股股东、实际控制人承诺避免同业竞争、减少和规范关联交易，保障上市公司独立性[98][100][101] - 若交易信息披露等存在问题，相关主体将暂停转让股份并锁定[92][94]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买长益光电100%股份并募集配套资金[1] 其他情况 - 截至说明出具日，交易前12个月内公司未发生与本次交易相关的资产买卖行为[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购长益光电100%股份并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年5月30日董事会通过交易预案及相关议案[1] - 审计等工作未完成，暂不召开股东大会审议交易[1] - 完成工作后将再开董事会并召集股东大会[1]