鹏鹞环保股份有限公司 内控审计报告 苏公 W|2025|E1266 号 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国 无锡 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://scc.mlc.gov.cn）"进行查 发 ·证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 江苏 元锡 Wuxi. Jiangsu. China Tel: 86 (510) 68798988 几: 86 (510) 68798988 其:86 (510) 68567788 子信箱:mail@gztycpa.cn Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 内部控制审计报告 鹏鹞环保股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了鹏鹞环保 股份有限公司(以下简称"鹏鹞环保")2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性。 按照《 ...

人员薪酬 - 2024年度王芳薪酬23.47万元，勇银华薪酬46.51万元，陈永平不领薪酬[8] - 2025年度监事按岗位领薪，未担任职务不领薪，采用挂钩考核办法[8] 股权相关 - 公司需回购注销355.6万股限制性股票，涉及112名激励对象[12] 会议情况 - 2025年4月17日通知、4月28日召开第四届监事会第十八次会议[1] - 会议应出席、实际出席监事均为3名[1] - 《2024年度监事会工作报告》等12项议案全票通过[1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12] 报告与审计 - 《2024年度监事会工作报告》等多项报告需提交2024年年度股东大会审议[1][2][4][6][7][8][9] - 监事会同意续聘公证天业会计师事务所为2025年度审计机构[9] 担保与内控 - 董事长兼总经理王鹏鹞、实际控制人王洪春拟为公司及子公司授信提供担保[10] - 监事会认为公司内控体系完善且有效执行[5]

人员薪酬 - 2024年度王鹏鹞薪酬89.77万元，王春林75.81万元，蒋永军55.63万元[13] - 2024年度吴艳红薪酬54.65万元，夏淑芬45.22万元，吕倩倩42.05万元[13] - 2024年度独立董事钱美芳、陈易平董事津贴均为12万元[13] - 2025年度公司独立董事津贴为12万元/年[14] 会议情况 - 2025年4月17日发通知，4月28日召开第四届董事会第二十一次会议[1] - 应出席董事5名，实际出席5名[1] 议案表决 - 《2024年度总经理工作报告》等多项议案5票同意[2][3][5][6][7][9][10][11][12][13][14][15][17] - 《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》3票同意，关联董事回避表决[2][3][5][6][7][9][10][11][12][13][14][15][17] - 2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期相关议案4票同意[18] - 2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告5票同意[19] - 2024年度计提信用减值损失及资产减值损失的议案5票同意[19] 审计相关 - 2024年度《审计报告》为标准无保留意见审计报告[8] - 报告期内公司无财务与非财务报告内部控制重大和重要缺陷[10] - 董事会同意续聘公证天业会计师事务所为2025年度审计机构[15] 其他事项 - 董事会同意2025年度公司向子公司提供担保额度及相关授权事项[17] - 公司将另行确定并公告2024年年度股东大会召开日期[20] - 公告日期为2025年4月29日[22]

业绩总结 - 2024年度净利润158,905,102.70元[3] - 2024年度可供分配利润432,283,659.79元[4] 利润分配 - 2024年度每10股派0.5元，累计分红80,398,988.71元占净利润50.60%[5] 股份回购 - 2024年回购20,884,650股，成交101,028,358.50元[6] 累计数据 - 近三年累计分红及回购358,900,154.08元，研发投入80,757,779.74元占营收1.38%[9] 财务核算 - 2023、2024年核算及列报金额占总资产1.95%、1.37%[10]

分红计划 - 2025年中期拟现金分红[1] - 分红条件为上半年净利润和未分配利润为正且现金流满足需求[1] - 现金分红总额上限为上半年净利润100%[1] 流程进展 - 2025年4月28日董事会和监事会审议通过议案[2] - 需2024年年度股东大会审议批准方可实施[2]

限制性股票激励计划 - 2023年拟授予123名激励对象2345.00万股第一类限制性股票，授予价2.72元/股[2] - 2023年因2名激励对象离职，回购注销30万股限制性股票[5][6] - 2024年4月24日，因部分问题及激励对象离职，回购注销1178万股，460.80万股可解除限售[6] - 2024年8月27日，调整回购价为2.4253094元/股，回购注销10万股，可解除限售股数减为456.80万股[7] - 2024年10月15日，112名激励对象456.80万股可解除限售股份上市流通[7] - 2025年4月28日，因未成就及离职，回购注销345.6万股，连同之前10万股，合计355.6万股[2] 业绩与考核 - 2022年净利润232,716,559.24元，2024年为158,905,102.70元，剔除费用后为159,757,302.70元，增长率-31.35%[10] - 2023年激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核，净利润增长率不同对应不同解除限售比例[9] - 公司未满足业绩考核目标，回购注销对应限制性股票[9] - 2023年激励计划第二个解除限售期目标值为净利润相比2022年增长率20%，触发值为14%[11] 财务与股本 - 截至2023年2月28日，收到123名激励对象新增出资额6378.4万元，新增注册资本2345万元，资本公积4033.4万元[4] - 截至2023年2月28日，变更后注册资本和累计股本均为79716.5232万元[4] - 本次回购345.6万股所需价款838.19万元（利息另计），资金为自有资金[12][13] - 355.6万股回购注销完成后，总股本从75,981.2332万股减至75,625.6332万股[14] - 限售条件流通股数量从7,567,000股减至4,011,000股，比例从1.00%降至0.53%；无限售条件流通股比例从99.00%升至99.47%[15]

关于鹏鹞环保股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"，"保 荐人"）作为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称"鹏鹞环保"或"公司"）2022 年 度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定， 对鹏鹞环保 2024 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 经中国证券监督管理委员会《关于同意鹏鹞环保股份有限公司向特定对象发 行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2718 号）核准，公司本次以简易程序向 特定对象发行人民币普通股（A 股）64,377,682 股，发行价格为人民币 4.66 元/ 股，募集资金总额为人民币 299,999,998.12 元，扣除与发行有关的费用人民币 9,884,905.66 元后 ...

鹏鹞环保股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项说明 苏公 W[2025] E1268 号 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业统一监管平台（http://scc.mof.eov.cn）" 报告编码:苏253R4 目 录 公证天业会计师事务所(特殊普通合伙) Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 国. 江苏,无锡 机: 86 (510) 68798988 真:86(510) 68567788 子信箱:mail@gztycpa.cn Wuxi. Jiangsu. China Tel: 86 (510) 68798988 Fax: 86 (510) 68567788 E-mail: mail@gztycpa.cn 关于鹏鹞环保股份有限公司 | 序号 | 页码 内 容 | | --- | --- | | 1 | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 1-2 | | വ | 非 ...

上海市锦天城律师事务所 关于鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期 解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 楼、11 楼、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 之 上海市锦天城律师事务所 关于鹏鹞环保股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期 法律意见书 解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票之 法律意见书 2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认 定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 3、本所及经办律师仅就公司本次解除限售条件未成就及回购注销部分限制 性股票的相关法律事项发表意见，并不对本次激励计划涉及的标的股票价值、考 核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所及经办 律师在本法律意见书中对与该等专业事 ...

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于鹏鹞环保股份有限公司 2024 年度内部控制自我评价报告的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"或"保 荐人"）作为鹏鹞环保股份有限公司（以下简称"鹏鹞环保"或"公司"）2022 年度以简易程序向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，对鹏鹞环保 2024 年度 内部控制自我评价报告进行了审阅核查，具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 保荐人指派担任鹏鹞环保持续督导工作的保荐代表人及项目组人员审阅了 公司内部控制制度，访谈公司相关人员，了解内控制度的运行情况，查阅公司股 东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料、公司章程、三 会议事规则、信息披露制度等相关文件以及其他相关内部控制制度、业务管理规 则等，审阅公司 2024 年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制制度的完整 性、合理性和有效性进行了核查。 二 ...