深圳市民德电子科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程 序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市 公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市民德电子科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司设立董事 会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司 长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 机构及人员组成 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上（含）提名，并由董事会选举。 第五条 战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作，由委员选举 产生，并报董事会批准。 第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。战 略委员会成员中的独立董事连 ...

重大会计差错认定 - 涉及资产等会计差错金额占最近一年经审计相应总额5%以上且超500万元[5] - 会计差错金额直接影响盈亏性质[5] - 经注册会计师审计对以前年度财务报告更正（特定除外）[5] - 监管部门责令对以前年度财务报告差错改正[7] 信息披露重大错误或遗漏认定 - 会计报表附注中涉及金额占最近一期经审计净资产1%以上担保或10%以上其他或有事项[9] - 其他年报信息涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上重大交易[9] 业绩预告及快报重大差异认定 - 预计业绩变动方向与年报实际不一致且无合理解释[10] - 预计业绩变动方向一致但变动幅度或盈亏金额超预计20%以上且无合理解释[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告有差异[10] - 业绩快报变动幅度达20%以上且无合理解释认定为重大差异[11] 处理措施 - 更正以前年度已公布年度财务报告需聘请有资格会计师事务所审计[7] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符应及时补充更正[11] - 年报信息披露重大差错追究相关责任人责任[12] - 董事长等对年报及财务报告真实性等承担主要责任[12] - 因重大差错被监管采取措施内审部门查实追责[12] 责任追究 - 责任追究形式包括通报批评、警告等[12] - 从重惩处情形包括主观故意、干扰调查等[13] - 从轻处罚情形包括阻止不良后果、主动纠正等[14] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[14] - 季度报告、半年报信息披露差错追责参照本制度执行[16]

深圳市民德电子科技股份有限公司 股东会网络投票管理制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）股东会 网络投票行为，便于股东行使表决权，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和 国公司法》《上市公司股东会规则》《股票上市规则》《上市公司股东会网络投票 实施细则》等法律法规及规范性文件，特制定本制度。 第二条 本制度所称股东会网络投票是指公司股东通过深圳证券交易所网络投票 系统行使表决权。网络投票系统包括深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统 （网址：http://wltp.cninfo.com.cn）。 公司可以选择使用现场投票辅助系统收集汇总现场投票数据，并委托深圳证券 信息有限公司（以下简称"信息公司"）合并统计网络投票和现场投票数据。 第三条 公司召开股东会，除现场会议投票外，应当按照相关规定向股东提供网 络投票方式，履行股东会相关的通知和公告义务，做好股东会网络投票的相关组织 和准备工作。 第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照深圳证券交易所相关公告格 式指引的要求按规定披露。 第五条 股东会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均可以 按照本 ...

深圳市民德电子科技股份有限公司 委托理财管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称"公司"或 "本公司"）及其控股子公司（以下简称控股子公司）委托理财业务的管理，有 效控制决策及执行过程中的风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、财政部颁 布的《企业内部控制基本规范》及配套指引等有关法律、法规、规范性文件和《深 圳市民德电子科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"委托理财"是指公司或控股子公司在国家政策允许及 有效控制投资风险的前提下，以提高资金使用效率、增加现金资产收益为原则， 通过商业银行理财、信托理财及其他理财工具进行运作和管理。在确保安全性、 流动性的基础上实现资金的保值增值。 第三条 公司进行委托 ...

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距到账时间不得超六个月[13] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不得超十二个月，到期需归还专户[13] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露信息[12] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[12] 资金管理与协议 - 可对闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[14] - 应在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] 项目进展核查 - 董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告[11][22] - 募集资金投资项目执行部门每月底需提供工作计划及实际进度[11] 节余资金使用 - 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免特定程序，使用情况在年报披露[20] - 使用节余募集资金（包括利息收入）超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需提交股东会审议[20] 检查与审计 - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[22] - 年度审计时，应聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[22] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[23] 用途变更 - 拟变更募集资金用途，提交董事会审议通过后两个交易日内公告[20] - 存在取消原项目等4种情形，视为募集资金用途变更[19] 超募资金 - 应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划[16] - 超募资金不得用于委托理财（现金管理除外）等财务性投资及高风险投资[17]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] 任期与会议 - 委员任期与董事会一致，独董连续任职不超六年[4] - 每年至少开一次会，会前三天通知并提供资料[8] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[8] 罢免与表决 - 委员连续两次不出席，董事会可罢免[9] - 会议可现场或通讯表决，必要时邀人列席[9] 文件保存与生效 - 会议记录等文件由董秘保存不少于十年[10] - 细则经董事会审议通过生效及修改[14]

信息披露义务人 - 公司信息披露义务人包括公司及相关人员、大股东等[3] 信息披露要求 - 信息披露应真实、准确、完整，不得提前泄露[3] 定期报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束后四个月内披露[11] - 半年度报告在上半年结束后两个月内披露[11] - 季度报告在前三个月、前九个月结束后一个月内披露[11] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 定期报告审核流程 - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[12] 审计相关规定 - 年度报告中的财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[13] - 聘请或解聘会计师事务所由股东会决定[13] - 公司需要求会计师事务所对财务报告内部控制有效性进行审计并出具报告[13] - 半年度报告拟进行利润分配（仅现金分红除外）等情况应审计，季度报告财务资料一般无需审计[14] 业绩预告与修正 - 公司预计年度净利润扭亏为盈或与上年同期相比升降50%以上等情形需进行业绩预告[15] - 公司董事会预计实际业绩与已披露预告或快报差异较大应披露修正公告[15][22] 临时报告相关 - 临时报告包括重大事件公告等，重大事件含公司计提大额资产减值准备等[17] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需披露[17] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[19] - 公司应在董事会形成决议等时点及时履行重大事件信息披露义务[19] - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展情况[20] 异常交易处理 - 公司证券及其衍生品种交易被认定异常时，公司应了解影响因素并披露[21] 人员职责 - 董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，对公司信息披露事务管理承担首要责任[23][28] - 董事会秘书负责组织定期报告和临时报告披露工作，汇集公司应予披露的信息并报告董事会[23][25][28][29] 股东义务 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化等事件需告知公司董事会并配合披露[31] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[31] 信息流程管理 - 公司应明确重大信息报告、流转、审核、披露流程，确保董事会秘书第一时间获悉[25] - 向证券监管部门报送报告需经董事会秘书组织起草、董事长审定后回复[25] - 公司未公开信息自重大事件相关时点最先发生时启动内部流转、审核及披露流程[25] 部门职责 - 证券部是信息披露事务日常工作部门，在董事会秘书直接领导下工作[28] - 审计委员会对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责行为进行监督[28] 制度监督 - 董事会定期自查本制度实施情况，独立董事和审计委员会进行监督[30] 关联人报送 - 持股百分之五以上股东等应及时报送关联人名单及说明[32] 文件资料管理 - 信息披露相关文件资料由证券部管理，保存期限不少于十年[33] 保密义务 - 董事等涉及应披露信息人员负有保密义务[35] - 公司重大事件披露前，知情者不得对外发布消息[36] 信息泄露处理 - 信息泄露公司应及时报告交易所和证监会[37] 澄清公告 - 公共传媒消息影响股价，公司应提供证据并发布澄清公告[37] 豁免披露 - 涉及国家秘密等信息可豁免披露，商业秘密满足条件可暂缓或豁免披露[37] - 上市公司暂缓、豁免披露信息需登记入档并经董事长签字确认[38] 内部审计 - 公司实行内部审计制度，审计部监督财务内控[39] 违规处理 - 信息披露违规，相关责任人将受处分或被追究责任[41]

子公司界定 - 持有股份不超50%但能实际控制的企业也算子公司[2] 报告制度 - 子公司决议2个工作日内抄送证券部备案[7] - 每月10日报上月财报及分析，季度15日、年度30日报财务报告[11] - 财务周报3天、资金收付计划7天、利润表预测15天完成[11] 审计监督 - 公司定期和不定期审计子公司[14] - 审计部负责执行，子公司配合并整改[14] - 公司内审制度适用于子公司[14] 信息披露 - 证券部统一管理，董秘安排，总经理为第一责任人[16] - 及时报告重大事项，遵守保密制度[16] 制度实施 - 制度经董事会审议通过实施，由其解释[18]

深圳市民德电子科技股份有限公司 舆情管理制度 第一章 总则 第一条 为了提高深圳市民德电子科技股份有限公司（以下简称"公司"） 应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情 对公司股票、商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《 深圳市民德电子科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关规 定，结合公司实际情况，制定本制度。 本制度适用于公司及下属所有分公司、控股公司、全资子公司以及相关人员。 第二条 本制度所称舆情包括： （一）电子媒介、报刊、电视、网络等媒体及自媒体对公司进行的负面报道 或不实报道； （二）社会上存在的已经或将给公司造成不良影响的传言或信息； （三）可能或者已经影响社会公众投资者投资取向，造成公司股票及其衍生 品种交易价格异常波动的信息； （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生 重大影响的事件信息。 第三条 舆情信息的分类： （一）重大舆情：指传播范围较广，严重影响公司公众形象或正常经营活动， 使公司已经或可能遭受损失，已经或可能造成公司 ...

控股股东交易限制 - 控股股东买卖股份应履行审批和信息披露义务，不得规避[12] - 控股股东及其关联方在年报、半年报前十五日内不得买卖股份[12] - 控股股东及其关联方在业绩预告、快报及季报公告前五日内不得买卖股份[12] - 控股股东及其关联方在重大事项期间不得买卖股份[12] 控股股东行为规范 - 控股股东不得利用控制权损害公司及其他股东权益，不得谋取非法利益[4] - 控股股东应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立[5] - 控股股东不得占用公司资金，包括垫付费用、拆借资金等[7] - 控股股东应维护公司担保决策独立，不得强令违规担保[8] - 控股股东与公司交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[11] 控股股东减持规定 - 累计现金分红低于近三年年均净利润30%时，控股股东不得通过二级市场减持股份[13] - 控股股东预先披露的减持计划时间区间不得超过3个月[14] - 预计未来六个月出售股份达或超公司股份总数5%需刊登提示性公告[16] 股份变动披露 - 出售后持股低于50%、30%或与二股东比例差额少于5%，股东或实控人应通知公司披露[17] - 相关股东持有公司5%以上股份被质押等情况应立即通知公司并配合披露[18] 公司应对措施 - 董事会知悉占用资金等事实起五个交易日内锁定相关股份[21] - 董事长是防范控股股东及关联方资金占用第一责任人[31] - 财务部定期检查公司与控股股东及关联方资金往来情况[32] - 管理层在审议年报的董事会上报告大股东非经营性资金占用和公司对外担保情况[32] - 注册会计师对控股股东及其关联方占用公司资金进行专项审计并出具说明，公司公告[32] - 独立董事在年报中对关联担保和资金占用情况进行专项说明并发表意见[32] 承诺相关规定 - 承诺人作出的承诺应具体、明确、无歧义、具有可操作性[24] - 承诺事项变更方案应提交股东会审议，承诺人及关联人回避表决[25] - 控股股东经营、财务状况恶化可能无法履行承诺时，应及时告知公司并披露，提供新担保[29] 资金往来管理 - 公司不得通过七种方式为控股股东及关联方提供资金[33] - 公司与控股股东及关联方经营性资金往来应履行审批和披露义务，按合同及时结算[34] 资金占用处理 - 财务负责人发现控股股东占用资金两日内书面报告董事长并抄送董事会秘书[35] - 董事长接到报告后十日内不召开董事会，审计委员会提议召开临时会议[37] - 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在到期后十五日内申请变现冻结股份偿债[38] - 以资抵债资产须属同一业务体系，公司需聘请中介评估，定价应合理[38] - 以资抵债方案需报证监会批准，经股东会审议，利害关系人回避表决[39][40] 违规责任追究 - 公司对协助侵占资产的董事、高管视情节处分，追究违规责任人法律责任[40]