浙商证券股份有限公司 关于正元智慧集团股份有限公司 使用部分闲置自有资金购买理财产品的核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称"浙商证券"或"保荐人"）作为正元智慧集 团股份有限公司（曾用名：浙江正元智慧科技股份有限公司，以下简称"公司" 或"正元智慧"）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—— 保荐业务》等有关规定，浙商证券就正元智慧拟使用部分闲置自有资金购买理财 产品事项进行了专项核查，核查的具体情况如下： 一、使用部分闲置自有资金购买理财产品的背景 公司及控股子公司将按照相关规定严格控制风险，购买包括但不限于银行、 基金公司、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构发行的理财产品或基金产 品（以股票及其衍生产品、证券投资基金或以证券投资为目的的产品除外），期 限不超过 12 个月。 （四）投资决议有效期限 公司第五届董事会第二次会议审议通过之日起 12 个月内有效。 （五）实施方式 公司于 2025 年 4 月 22 日召开第五届董事会第 ...

浙商证券股份有限公司 正元智慧集团股份有限公司（以下简称"公司"）及控股子公司因业务发展 需要，拟与公司关联方杭州雄伟科技开发股份有限公司（以下简称"雄伟科技"） 及其控股子公司、广宇集团股份有限公司（以下简称"广宇集团"）及其控股子 公司、常州常工电子科技股份有限公司（以下简称"常电股份"）、杭州卓然实 业有限公司（以下简称"卓然实业"）发生销售产品、提供服务、采购商品、租 赁办公用房、接受服务等关联交易。公司于 2025 年 4 月 22 日召开了第五届董事 会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2025 年度日常关 联交易预计的议案》，同意 2025 年公司与关联方发生日常关联交易总金额不超 过人民币 6,300.00 万元，关联董事陈艺戎、陈根清、李琳，关联监事蔡宇峰进行 了回避表决，本议案需提交股东大会审议。 （二）预计日常关联交易类别和金额 单位：万元 关联交易类别 关联人 关联交易 内容 关联交易 定价原则 预计金额 截至披露 日已发生 金额 上年发生 金额 向关联人销售产 品、商品、提供 服务 雄伟科 技 销售设备、 提供技术 服务等 市场价格 100.00 0.00 [注 ...

现场检查情况 - 现场检查对应期间为2024年度，时间为2024年4月14日 - 2025年4月16日[1] 合规检查结果 - 公司章程和公司治理制度完备合规、执行等多方面检查合格[1] - 内部控制在建立制度、人员构成等多方面检查合格[2] - 信息披露在公告与实际一致等多方面检查合格[2] - 保护利益长效机制在防止资金占用等方面检查合格[2] - 募集资金使用在签订协议等方面检查合格[3] 公司运营情况 - 业绩无大幅波动，波动有合理解释且与同行业比无明显异常[3] - 公司及股东完全履行相关承诺[3] - 完全执行现金分红制度并如实披露[4] - 对外提供财务资助合法合规并如实披露[4] - 大额资金往来有真实交易背景及合理原因[4] - 重大投资或重大合同履行无重大变化或风险[4] - 生产经营环境无重大变化或风险[4] 整改情况 - 按要求整改前期监管机构和保荐人发现的问题[4] 总体结果 - 现场检查未发现问题[4]

合规与监管 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[2] - 查询公司募集资金专户次数为5次[2] - 列席董事会次数为1次[2] - 现场检查次数为1次且报告按规定报送[2] - 发表专项意见次数为11次，无非同意意见[3] - 向本所报告次数为0次[3] - 保荐业务工作底稿记录、保管合规[3] 人员情况 - 2023年11月11日陈坚因涉嫌操纵证券、期货市场罪被监视居住，11月20日取保候审[3] 其他事项 - 对上市公司培训1次，日期为2024 - 12 - 30[3] - 公司及股东各项承诺均已履行[6][7]

浙商证券股份有限公司 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司向不 特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553 号）同意注 册，公司向不特定对象发行可转换公司债券 350.73 万张，发行价为每张面值人 民币 100.00 元，共计募集资金人民币 35,073.00 万元，扣除承销费 450.00 万元（不 含税）后实际收到的金额为 34,623.00 万元。另减除保荐费、律师费、验资费、 资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用 395.58 万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为 34,227.42 万元。上述募集资金到 位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》 （天健验〔2023〕152 号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项 账户中，公司已与保荐机构浙商证券股份有限公司和存放募集资金的有关银行签 订了《募集资金三方监管协议》（以下简称"三方监管协议"）。 二、募集资金使用情况 根据《浙江正元智慧科技股 ...

内部控制情况 - 内部控制评价报告基准日，公司不存在财务与非财务报告内部控制重大缺陷[2][3] - 自评价报告基准日至发出日，无影响内部控制有效性评价结论的因素[3] 综合评价 - 保荐人认为公司法人治理结构健全，内控符合法规要求且业务管理内控有效[3] - 公司董事会报告反映了内部控制制度建设及运行情况[3]

董事会评估 - 公司董事会每年对独立董事独立性评估并出具意见，与年报同披露[1] 独立董事情况 - 独立董事能胜任职责，未任其他职务[1] - 与公司及主要股东无妨碍独立判断关系，符合要求[1] 意见发布时间 - 董事会意见发布于2025年4月24日[2]

正元智慧集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 本人作为正元智慧集团股份有限公司（下称"公司"或"正元智慧"）的独立董事， 本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照《公司法》 《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《公司章程》等有关规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地 行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司董事会及专门委员会会议，对公司 董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出 谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人具有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以 及《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职 资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 张耀辉，男，中国国籍，无境外永久居留权。江西财经大学经济学硕士，中欧 国际工商学院 EMBA，副教授。历任江西财经大学副教授、中经开南昌营业部经理、 横店集团有限公司总裁、海南晓 ...

公司治理 - 2024年召开董事会9次、股东大会2次[5] - 召开战略等各委员会会议共12次[7] - 独立董事吴雄伟现场工作17日[12] 人事变动 - 2024年1月聘任陈根清为总经理等[19] - 4月审议通过薪酬方案[20][21] 公司决策 - 10月通过注销部分股票期权议案[22] - 审核通过2023年度利润分配预案[24] 审计与监督 - 2024年继续聘任天健为审计机构[18] - 监督审核募集资金使用情况[23] 未来展望 - 2025年独立董事按规履职[26]

会议情况 - 2024年召开董事会9次、股东大会2次、战略委员会会议2次、审计委员会会议5次、提名委员会会议2次、薪酬与考核委员会会议2次、独立董事专门会议1次[5][7] 独立董事履职 - 独立董事金鑫华2024年应参加董事会9次，亲自出席9次，通讯参加3次，无委托出席和缺席[5] - 独立董事金鑫华2024年无无故缺席股东大会情况[5] - 独立董事金鑫华在审计委员会实际参加5次，薪酬与考核委员会实际参加2次，独立董事专门会议实际参加1次[8] - 独立董事金鑫华2024年不存在履行特别职权情况[9] - 独立董事金鑫华2024年与中小投资者沟通交流，现场工作时间17日[12][13] 公司决策 - 2024年同意按预计情况进行日常关联交易[15] - 2024年继续聘任天健会计师事务所为财务报告审计机构[20] - 2024年4月23日审议通过2024年度董事和高级管理人员薪酬方案[21] - 2024年10月28日审议通过注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案[23] 合规情况 - 截至目前公司及股东严格履行承诺，无违反、变更或豁免承诺情况[16] - 报告期内公司未发生需董事会审议的收购与被收购事项[17] - 报告期内公司募集资金使用符合规定，无变相改变用途和损害股东利益情况[24] 未来展望 - 2025年独立董事将继续为公司决策提供建议[27]