提前赎回"聚隆转债"的核查意见 长城证券股份有限公司（以下简称"长城证券""保荐机构"）作为南京聚 隆科技股份有限公司（以下简称"南京聚隆"或"公司"）向不特定对象发行可 转换公司债券并在创业板上市的保荐机构，根据《可转换公司债券管理办法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关法律法规及规范性文件的规定，对公司不行 使"聚隆转债"提前赎回权利的事项进行了核查，具体情况如下： 一、可转债基本情况 （一）可转债发行情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南京聚隆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1061号）同 意注册，南京聚隆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 7 月 26 日 向不特定对象发行了 218.50 万张可转换公司债券（以下简称"可转债"），每张 面值 100 元，募集资金总额 21,850.00 万元。 长城证券股份有限公司关于南京聚隆科技股份有限公司不 （二）可转债上市情况 经深圳证券 ...

回购计划 - 公司拟用2000万 - 4000万元回购股份，价格不超32元/股，期限不超12个月[3] 回购成果 - 截至2025年3月31日回购1230000股，占总股本1.12%[4] - 最高成交价25.79元/股，最低22.00元/股，支付28912309.23元[4]

| 证券代码：300644 | 证券简称：南京聚隆 公告编号：2025-019 | | --- | --- | | 债券代码：123209 | 债券简称：聚隆转债 | 南京聚隆科技股份有限公司 （一）可转债发行情况 关于 2025 年第一季度可转换公司债券转股情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、聚隆转债（债券代码：123209）转股期限为 2024 年 2 月 1 日至 2029 年 7 月 25 日；最新有效的转股价格为人民币 18.02 元/股。 2、2025 年第一季度共有 140 张"聚隆转债"完成转股（票面金额共计 14,000 元人民币），合计转为 773 股"南京聚隆"股票（股票代码：300644）。 3、截至 2025 年第一季度末，公司剩余可转换公司债券为 1,796,815 张，剩 余票面总金额为人民币 179,681,500 元。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》的有关规定，南京聚隆科技股份有 限公司（以下简称"公司"）现 ...

上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [1] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [1] 激励对象合规性要求 - 激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [1] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [1] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形 [1] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20% [1] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [1] - 激励计划草案已列明董事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上股东的姓名、职务、获授数量 [1] 股权激励计划披露完整性要求 - 股权激励计划实施不会导致上市公司股权分布不符合上市条件 [2] - 股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的比例已披露 [2] - 预留权益数量及占股权激励计划权益总额的比例已披露 [3] 激励对象权益分配 - 除预留部分外，激励对象为公司董事、高级管理人员的，已披露其姓名、职务、各自可获授的权益数量及占比 [3] - 其他激励对象可获授的权益数量及占比已披露 [3] - 单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司股本总额1% [3] 股权激励计划条款 - 股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、锁定期安排已披露 [3] - 限制性股票的授予价格、股票期权的行权价格及其确定方法已披露 [4] - 激励对象获授权益、行使权益的条件已披露，包括绩效考核指标的科学性和合理性 [4] 股权激励计划调整与会计处理 - 股权激励计划所涉及的权益数量、行权价格的调整方法和程序已披露 [4] - 股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法及参数合理性已披露 [4] - 实施股权激励计提费用及对上市公司经营业绩的影响已披露 [4] 股权激励计划变更与终止 - 股权激励计划的变更、终止条款已披露 [4] - 公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时的实施安排已披露 [4] - 公司与激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制已披露 [4] 绩效考核指标要求 - 绩效考核指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于提升公司竞争力 [5] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [5] 限售期与归属期合规性 - 限制性股票（一类）授权登记日与首次解除限售日之间的间隔不少于1年 [5] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [5] - 限制性股票（二类）授予日与首次归属日之间的间隔不少于1年 [5] 监事会及中介机构意见 - 监事会就股权激励计划是否有利于上市公司持续发展、是否损害上市公司及全体股东利益发表意见 [6] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书，确认股权激励计划符合《股权激励管理办法》规定 [6] - 独立财务顾问报告所发表的专业意见完整，符合《股权激励管理办法》要求 [7] 审议程序合规性 - 股权激励计划的拟订、审议、公示程序符合《股权激励管理办法》规定 [6] - 上市公司未为激励对象提供财务资助 [7] - 拟作为激励对象的董事或其关联董事已按规定回避表决 [7]

文章核心观点 公司为保证2025年限制性股票激励计划顺利实施，建立健全激励与约束机制，完善法人治理结构，根据相关法律法规和公司规定制订本办法 [1] 考核目的 - 完善公司现代企业法人治理结构，建立长效激励约束机制，保证激励计划顺利实施，发挥股权激励作用，确保公司远期发展战略及经营目标实现 [1] 考核原则 - 考核评价坚持公正、公开、公平原则，按办法和业绩情况评价，使激励计划与激励对象业绩、贡献紧密结合，提高公司整体业绩规模，实现公司与全体股东利益最大化 [1] 考核范围 - 适用于参与本次限制性股票激励计划的所有激励对象，包括公司董事、高级管理人员、公司（含控股子公司）其他管理人员和核心骨干 [1] 考核机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核考核工作 [2] - 公司人力资源部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作，对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作 [2] - 公司人力资源部、财务部等相关部门负责收集和提供考核数据，并对数据真实性和可靠性负责 [2] - 公司董事会负责考核结果的最终审核 [2] 考核指标及标准 公司层面业绩考核要求 - 首次授予限制性股票考核年度为2025 - 2027年三个会计年度，每年考核一次，各年度有相应业绩考核目标 [2] - 若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告公布前授予，业绩考核目标与首次授予部分一致；若在公布后授予，考核年度为2026 - 2027年两个会计年度，每年考核一次，各年度有相应业绩考核目标 [3] 激励对象个人层面绩效考核要求 - 个人层面绩效考核按公司现行薪酬与考核相关规定组织实施，根据考核评级表中对应的个人层面归属比例确定实际归属股份数量 [5] - 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属限制性股票数量 = 个人层面归属比例×个人当年计划归属股票数量 [5] - 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度 [5] 考核期间与次数 - 首次授予的限制性股票考核年度为2025 - 2027年三个会计年度 [5] - 若预留授予的限制性股票于2025年第三季度报告公布前授出，业绩考核目标与首次授予部分一致；若于公布后授出，考核年度为2026 - 2027年 [5] 考核程序 - 公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会指导下负责具体考核工作，保存考核结果，形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会 [5] 考核结果管理 考核结果反馈与申诉 - 被考核对象有权了解考核结果，董事会薪酬考核委员会应在考核工作结束后5个工作日内通知被考核对象 [6] - 被考核对象对考核结果有异议，可在接到通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会申诉，委员会可复核并修正考核结果 [6] 考核结果归档 - 考核结果需记录，由考核记录员签字，公司负责统一销毁 [6] 附则 - 本办法由董事会负责制订、解释及修订，若与日后法律法规冲突，以日后规定为准 [6] - 本办法经公司股东大会审议通过并自2025年限制性股票激励计划生效后实施 [6]

文章核心观点 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格，《激励计划（草案）》内容合规，已履行现阶段必要程序，尚需按规定履行后续程序，待股东大会审议通过后方可实施，且不存在损害公司及全体股东利益、为激励对象提供财务资助等问题 [21] 实行本激励计划的主体资格 - 南京聚隆为依法设立并有效存续的上市公司，成立于1999年4月27日，2018年2月6日起在深交所上市，现持有《营业执照》，不存在需终止情形，具备实行本激励计划的主体资格 [3][5] - 截至法律意见出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合实行股权激励的条件 [5] 本激励计划的合法合规性 目的和原则 - 本激励计划目的是健全长效激励机制，吸引和留住人才，调动员工积极性，将各方利益结合，按收益与贡献匹配原则制定，符合《管理办法》规定 [6][7] 激励对象的确定依据和范围 - 激励对象依据相关法律法规和公司章程，结合公司实际确定，包括董事、高级管理人员、其他管理人员和核心骨干，首次授予不包括独立董事、监事及外籍员工 [7][8] - 预留授予激励对象在计划经股东大会审议通过后12个月内确定，标准参照首次授予，超过12个月未明确则预留权益失效 [8] - 截至法律意见出具日，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述情形，名单需公示不少于10天，监事会审核并披露情况 [8][9] 股票种类、来源、数量及分配 - 标的股票为A股普通股，来源为二级市场回购或定向发行，总量130万股，占公告时公司股本总额1.18% [9] - 首次授予120万股，占股本总额1.09%，占授予权益总额92.31%；预留10万股，占股本总额0.09%，占授予权益总额7.69% [9] - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超股本总额20%，任一激励对象累计获授股票未超股本总额1% [10][14] 有效期、授予日、归属安排和禁售期 - 本激励计划已明确相关内容，符合《管理办法》规定 [15] 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 - 本激励计划已明确相关内容，符合《管理办法》规定 [15] 限制性股票的授予与归属条件 - 本激励计划已明确相关内容，符合《管理办法》规定 [15] 本激励计划的调整方法和程序 - 本激励计划已明确限制性股票数量和授予价格的调整方法和程序，符合《管理办法》规定 [15] 限制性股票的会计处理 - 本激励计划已明确相关内容，符合《管理办法》规定 [15] 本激励计划的实施程序 - 本激励计划已明确生效、授予、归属、变更和终止程序，符合《管理办法》规定 [16] 公司/激励对象各自的权利义务 - 本激励计划已明确相关内容，符合《管理办法》规定 [17] 公司/激励对象发生异动的处理 - 本激励计划已明确公司与激励对象发生异动时的处理及争议解决机制，符合《管理办法》规定 [17] 本激励计划履行的程序 已经履行的程序 - 公司已制定《激励计划（草案）》及实施考核管理办法，并提交董事会审议，监事会发表明确意见，认为计划有利于公司发展，不损害股东利益 [17][18] 尚需履行的程序 - 公司需公示激励对象名单，监事会审核并披露情况，自查内幕信息知情人买卖股票情况，股东大会表决通过，经授权后董事会实施授予和归属事宜 [18][19] 本激励计划的信息披露 - 公司应在董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》后及时公告相关文件，截至法律意见出具日，信息披露符合《管理办法》规定，尚需履行后续披露义务 [19][20] 本激励计划对公司及全体股东利益的影响 - 本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反法律法规的情形 [20] 不存在为激励对象提供财务资助的情形 - 激励对象资金来源为自筹，公司承诺不为其提供财务资助，符合《管理办法》规定 [20] 关联董事回避表决 - 本激励计划激励对象不包括公司董事，也无关联被激励对象，董事会审议相关议案时董事无需回避表决，符合《管理办法》规定 [20]

董事会会议召开情况 - 南京聚隆科技股份有限公司第六届董事会第七次会议于2025年3月27日以现场结合通讯表决方式召开[1] - 会议通知已于2025年3月22日以邮件方式发出[1] - 应参会董事7名，实际参会7名（其中3人以通讯方式表决）[1] - 会议由董事长刘曙阳主持，部分监事和高级管理人员列席[1] 董事会会议审议情况 限制性股票激励计划相关议案 - 审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，实现股东、公司与核心团队利益绑定[1][2] - 审议通过《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，确保激励计划与经营目标达成[2] - 两项议案均获7票全票通过，需提交股东大会审议[2][3] 股东大会授权事项 - 提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜，包括确定授予日、调整股票数量/价格、办理归属手续等9项具体权限[3][4] - 授权有效期覆盖激励计划实施全过程，部分事项可由董事长或其授权人士直接行使[4][5] - 议案获7票全票通过，需提交股东大会审议[5] 临时股东大会安排 - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，将审议上述限制性股票激励计划相关事项[5] - 议案获7票全票通过[5]

激励计划股票数量 - 限制性股票总量130万股，占股本总额1.18%[1] - 首次授予120万股，占总量92.31%，占股本1.09%[1] - 预留部分10万股，占总量7.69%，占股本0.09%[1] 人员获授情况 - 董事、高管获授30万股，占总量23.08%，占股本0.27%[1] - 财务总监许亚云获授25万股，占总量19.23%，占股本0.23%[1] - 副总裁王岩获授5万股，占总量3.85%，占股本0.05%[1] - 其他管理人员获授36.5万股，占总量28.08%，占股本0.33%[1] - 核心骨干获授53.5万股，占总量41.15%，占股本0.49%[1] 其他 - 有效期内激励计划标的股票累计不超股本20%[1] - 股本总额截至2024年12月31日[2]

激励计划规模 - 拟授予限制性股票总量为130.00万股，占公司股本总额10,995.0825万股的1.18%[7][27] - 首次授予120.00万股，占公司股本总额的1.09%，占授予权益总额的92.31%[7][27] - 预留10.00万股，占公司股本总额的0.09%，占授予权益总额的7.69%[7][27] 激励对象 - 首次授予激励对象总人数为30人[8][23] - 财务总监许亚云获授25.00万股，占授予总量的19.23%，占公司股本的0.23%[28] - 副总裁王岩获授5.00万股，占授予总量的3.85%，占公司股本的0.05%[28] - 其他管理人员14人获授36.50万股，占授予总量的28.08%，占公司股本的0.33%[28] - 核心骨干14人获授53.50万股，占授予总量的41.15%，占公司股本的0.49%[28] 时间安排 - 激励计划有效期最长不超过60个月[9][31] - 股东大会审议通过后60日内首次授予并公告，预留部分12个月内授出[11][32] 归属比例 - 首次授予第一个归属期40%，第二个30%，第三个30%[33][34] - 预留部分2025年三季报披露前授予，归属比例同首次；披露后授予，第一个50%，第二个50%[34] 授予价格 - 限制性股票授予价格为12.40元/股[7][38] - 草案公告日前1个交易日交易均价的50%为每股12.40元，前20个交易日交易均价的50%为每股12.31元[39] 业绩考核 - 首次授予考核年度为2025 - 2027年，以2024年营收为基数，2025、2026、2027年增长率分别不低于15%、31%、48%[43] - 预留部分2025年三季报公布前授予，业绩考核目标与首次一致；公布后授予，考核年度为2026 - 2027年，2026、2027年增长率分别不低于31%、48%[44] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等事项，限制性股票授予/归属数量和价格有相应调整公式[48][49][50] 成本摊销 - 预计首次授予摊销总费用为1555.61万元，2025 - 2028年分别摊销668.78万元、596.37万元、237.30万元、53.16万元[56] 其他规定 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超过所持总数的25%，离职后半年内不得转让[37] - 公司不为激励对象获取限制性股票提供财务资助[65] - 激励对象获授股票归属前不得转让、担保或偿债，不享受投票权等[67]

创业板上市公司股权激励计划自查表 | | 激励对象为董事、高级管理人员、单独或合计持股 5%以上股东 | | | --- | --- | --- | | 18 | 或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工的，股权激励 | 是 | | | 计划草案是否已列明其姓名、职务、获授数量 | | | 19 | 股权激励计划的有效期从授权日起计算是否未超过 年 10 | 是 | | 20 | 股权激励计划草案是否由薪酬与考核委员会负责拟定 | 是 | | | 股权激励计划披露完整性要求 | | | 21 | 股权激励计划所规定事项是否完整 | 是 | | | （1）对照《股权激励管理办法》的规定，逐条说明是否存在上 | | | | 市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情 | 是 | | | 形；说明股权激励计划的实施会否导致上市公司股权分布不符 | | | | 合上市条件 | | | | （2）股权激励计划的目的、激励对象的确定依据和范围 | 是 | | | （3）股权激励计划拟授予的权益数量及占上市公司股本总额的 | | | | 比例；若分次实施的，每次拟授予的权益数量及占上市公司股本 | | | ...