证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2025-034 德艺文化创意集团股份有限公司 关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况 的专项公告 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 | | --- | | 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 根据《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—— 业务办理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等有关规定的要求，德艺文化创意集团股份有 限公司（以下简称"公司"或"德艺文创"）对控股股东及其他关联 方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，同时公司 2024 年 度审计机构华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"华兴 所"）对公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行了审 核，并出具了专项报告。现将具体内容公告如下： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况说明 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实、合法及完整是德艺文 创公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与本所审计德艺文创公 司 2024 年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相 关内容进行了核 ...

募资情况 - 2020年10月15日获证监会同意向特定对象发行股票注册批复，发行66,076,254股，募资342,274,995.72元，净额329,557,841.84元，2021年3月16日资金到账[1][2] - 2022年7月2日获证监会同意以简易程序向特定对象发行股票注册批复，发行27,087,373股，募资134,082,496.35元，净额126,323,059.31元，2022年7月11日资金到账[3] 募资使用情况 - 截至2024年12月31日，2020年募资累计投入185,241,441.40元，未使用余额154,430,235.28元，账户余额4,430,235.28元[5][6] - 截至2024年12月31日，2022年募资累计投入111,309,926.46元，未使用余额17,759,901.32元，账户余额17,759,901.32元[9] - 2024年，2020年募资使用55,053,205.24元，2022年募资使用42,933,416.01元[5][7][8][10] - 2024年公司实际使用募集资金9,798.66万元，2020年定增使用5,505.32万元，2022年简易程序定增使用4,293.34万元[19] 募资收益情况 - 2020年募资截至2024年12月31日利息收入扣除手续费用净额2,233,637.17元，理财产品投资收益7,880,197.67元[6] - 2022年募资截至2024年12月31日利息收入扣除手续费用净额845,033.20元，理财产品投资收益1,901,735.27元[9] 募资账户情况 - 2024年11月7日注销福建海峡银行福州安泰支行募集资金专项账户，对应三方监管协议终止[14][15] - 2024年10月16日注销华夏银行福州分行募集资金专项账户，对应三方监管协议终止[16][17] 募资用途变更及项目延期情况 - 2024年将2022年简易程序定增项目3,975.56万元用途变更为永久补充流动资金，项目延期至2025年12月31日[20] - 2024年2月26日将“IP产品及运营中心项目”及“大数据营销管理平台建设项目”预定可使用状态时间调整至2025年12月31日[33] - 2024年7月29日将“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中“智能零售终端建设”部分3975.56万元募集资金用途变更为永久补充流动资金，“数字化展示中心建设”部分预定可使用状态时间调整至2025年12月31日[34] 闲置募集资金使用情况 - 2023年同意使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，2024年延期归还继续使用，截至2024年12月31日已使用15,000万元[23][24][46] - 2023年同意全资子公司使用不超过15,000万元闲置募集资金进行现金管理[28] - 2023年9月26日同意使用不超过6000万元闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[29] - 2024年4月8日同意全资子公司德弘智汇使用不超过1.5亿元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[30] - 2024年9月24日同意使用不超过1700万元暂时闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[31] - 截至2024年12月31日，公司及全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品均已到期赎回[32] 募投项目情况 - “IP产品及运营中心”项目截至期末投资进度为56.55%，未产生收益[44][45] - “大数据营销管理平台建设”项目截至期末投资进度为0%，尚未投入募集资金，无法单独核算效益[40][44][45] - “数字化展示中心及智能零售终端建设项目”预计投资总额调整为6,156.75万元，截至期末累计投入4,646.88万元，投资进度75.48%，预计2025年12月达到预定可使用状态[49] - “补充流动资金”项目截至期末投资进度为100.24%（2020年定增）、100.34%（2022年定增）[44][49] - 变更后永久补充流动资金项目截至期末投资进度为100.00%，本年度实现效益为0[53] 其他情况 - 报告期内公司不存在募集资金项目实施地点和方式变更、先期投入及置换、节余、超募情况[20][21][25][27] - 公司尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户[51] - 2024年7月12日召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议[1][53] - 2024年7月29日召开2024年第五次临时股东大会[1][53] - 2024年7月13日披露《关于变更部分募集资金用途并延期的公告》（公告编号：2024 - 066）[1][53]

公司架构 - 截至2024年12月31日，公司共拥有8家子公司[11] - 公司选举了四名独立董事[9] 经营理念 - 公司秉持“创新引领、传承文化、品质家居、缔造生活”的经营理念[13] - 公司秉持“以文化为内涵、以创意为核心、以时尚为导向”的产品研发理念[13] 内控管理 - 截至2024年12月31日，公司不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[3][4] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入合计均占公司合并报表对应总额的100%[5] - 公司设有内审部门开展审计工作对审计委员会负责[14] - 公司建立健全内控体系，坚持风险导向原则[18] - 公司在关联交易、对外担保等方面建立有效控制程序[21] - 公司制定完善授权审批制度，升级OA系统提高审批效率[22] - 2024年度公司关联交易履行审批程序，核算和信息披露合规[25][26] - 2024年度公司严格按规定进行募集资金管理，无违规情况[28] - 公司销售业务按流程和权限进行，应收账款保险额度基本能覆盖期末余额[32] 制度建设 - 公司制定《重大信息内部报告制度》保证内部信息沟通[34] - 公司制定《投资者关系管理制度》规范与投资者沟通[36] 人员管理 - 公司建立完善绩效考核体系，实行全员劳动合同制[15][16] 社会责任 - 公司重视履行股东、债权人、职工、供应商、客户权益保护及社会公益等社会责任[17] 保险业务 - 公司每年向中国出口信用保险公司福建分公司投保短期出口信用保险综合保险，被评为AA级客户[19] 缺陷标准 - 财务报告内部控制重大缺陷：错报金额≥税前营业收入5%[38] - 财务报告内部控制重要缺陷：税前营业收入5%＞错报金额≥税前营业收入2%[38] - 财务报告内部控制一般缺陷：错报金额＜税前营业收入2%[38] - 非财务报告内部控制重大缺陷：直接财产损失金额≥1000万元[41] - 非财务报告内部控制重要缺陷：1000万元＞直接财产损失金额≥500万元[41] - 非财务报告内部控制一般缺陷：直接财产损失金额＜500万元[41] 缺陷情况 - 报告期公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷[42] - 报告期未发现公司非财务报告内部控制重大、重要缺陷[43]

会议相关 - 2025年4月28日召开第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十四次会议[1] - 2025年4月28日会议审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》[1] 报告披露 - 公司2025年第一季度报告于2025年4月29日在巨潮资讯网披露[1]

授信额度 - 2024年8月21日获批不超3亿元综合授信额度担保[2] - 2025年4月28日拟调至不超4亿元[3] 股权结构 - 控股股东吴体芳直接持股37.32%[7] 担保情况 - 吴体芳拟为不超4亿元额度提供连带责任担保[8] 议案通过 - 2025年4月17日独立董事会议通过调整关联担保议案[12] - 2025年4月28日董事会、监事会分别通过该议案[13][14]

募资情况 - 2020年向18名特定对象发行66,076,254股，募资342,274,995.72元，净额329,557,841.84元[10] - 2022年以简易程序向10名特定对象发行27,087,373股，募资134,082,496.35元，净额126,323,059.31元[12] 资金使用 - 2024年实际使用募集资金9798.66万元，2020年募资使用5505.32万元，2022年募资使用4293.34万元[28] - 2024年募投项目支出42,933,416.01元，直接投入3,177,816.01元，永久补充流动资金39,755,600.00元[22] 项目进度 - IP产品及运营中心项目投资进度56.55%，累计投入15,516.94万元[1] - 大数据营销管理平台建设项目投资进度0.00%，未投募集资金[1] - 补充流动资金投资进度100.24%，累计投入3,007.20万元[1] - 数字化展示中心及智能零售终端建设项目投资进度75.48%，累计投入4646.88万元[54] 资金变更 - 2024年变更“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”中3975.56万元用途为补流[43] - 2024年将2022年募资项目“智能零售终端建设”部分3975.56万元用途变更为永久补充流动资金[30] 资金管理 - 截至2024年12月31日，已使用闲置募集资金15,000万元用于暂时补充流动资金[33] - 2025年2月25日同意延期归还1.2亿元闲置募集资金用于补流，期限不超6个月[47] 项目延期 - 2024年2月将“IP产品及运营中心项目”等延期至2025年12月31日[41] - 2024年变更“数字化展示中心及智能零售终端建设项目”部分延期至2025年12月31日[43] 账户情况 - 2024年10月16日注销华夏银行福州分行募集资金专项账户，11月7日注销福建海峡银行福州安泰支行募集资金专项账户[23][25] 收益情况 - 2024年利息收入扣除手续费用净额144,700.38元，理财产品投资收益650,138.33元[22] 合规情况 - 华兴会计师和保荐机构认为公司募集资金管理和披露符合规定[45][46]

会议情况 - 第五届监事会第十四次会议应出席3名监事，实际出席3名，各项议案表决同意人数占100%[2][4][6][8][10][13][14][16][18][19] 议案审议 - 2024年年度报告等多项议案需提交股东大会审议[3][5][6][7][8][9][10][11][14][15][16][17][19] - 公司综合授信额度由不超3亿调至不超4亿，议案需提交股东大会审议[22][23] - 监事2025年度薪酬方案遵循2024年度，议案提交2024年度股东大会审议[22] 机构聘任 - 公司监事会同意续聘华兴会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[14] 规划制定 - 公司制定《未来三年股东回报规划（2025 - 2027年）》[16] 报告相关 - 《公司2024年度内部控制评价报告》真实客观反映内控情况[12] - 《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合规定[15] - 监事会同意《公司2024年度证券与衍生品投资情况的专项报告》[16] 担保事项 - 控制人吴体芳为公司银行综合授信提供连带保证，担保额度调整，免担保费[24] - 《关于调整控股股东关联担保的公告》在巨潮资讯网披露[24] 季度报告 - 审议通过《关于公司2025年第一季度报告的议案》[25] - 《2025年第一季度报告》在巨潮资讯网披露[25]

业绩数据 - 2024年度合并报表归属上市公司净利润9,106,880.73元，母公司净利润17,426,691.45元[12] - 以2024年度母公司净利润10%提取法定公积金1,742,669.14元[13] - 截至2024年底，合并报表累计未分配利润75,892,915.36元，母公司报表103,903,604.34元[13] - 公司总股本310,993,427股，每10股派现金红利0.20元，共派发6,219,868.54元[13] - 2024年现金分红占合并报表净利润比例68.30%[14] 决策事项 - 多项议案表决同意人数占全体董事人数100%[21][22][23][24][25][30][32][33][36] - 独立董事薪酬每人每年54,000元（税后）[25] - 向银行申请综合授信额度从3亿调至4亿[30][31] 未来安排 - 2025年5月20日召开2024年年度股东大会[33] - 部分议案需提交股东大会审议[25][28][31] 其他事项 - 聘请华兴会计师事务所为2024年年报审计机构[23] - 公告备查文件包含多项会议决议[37] - 公告发布于2025年4月28日[39]

业绩数据 - 2024年净利润9,106,880.73元，母公司净利润17,426,691.45元[5] - 2024年营业收入906,712,061.13元，较2023年增长[8] - 2024年研发投入25,620,890.98元，较2023年增加[8] 利润分配 - 提取法定公积金1,742,669.14元[5] - 每10股派现0.20元，共派6,219,868.54元[5] - 现金分红占2024年净利润68.30%[6][7] 其他 - 利润分配预案待股东大会审议[11]