内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[10] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[10] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] 管理责任 - 内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[5] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[5] 档案与备忘录 - 公司重大事项需填写内幕信息知情人档案和制作备忘录[14] - 档案及备忘录至少保存十年[16] - 完整档案送达不晚于内幕信息公开披露时间[17] 保密要求 - 知情人应签保密协议，未公开前控制知情范围[16][19] - 提供内幕信息需先签保密协议或获承诺[20] 违规处理 - 违规造成影响或损失，公司视情节处分并备案[22] - 构成犯罪移交司法机关处理[22] 制度实施 - 本制度自董事会审议通过之日起实施及修订[24]

董事和高管任职及股份申报 - 新任董事和高管任职通过后2个交易日内委托公司申报个人及亲属身份信息[8] 董事和高管股份转让限制 - 上市交易之日起1年内所持股份不得转让[13] - 离职后半年内所持股份不得转让[13] - 任期内和届满后6个月内每年转让不超所持总数25%[13] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[14] 董事和高管股份买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股份[16] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股份[16] 权益股份增持规定 - 权益股份达或超30%但未达50%，1年后每12个月内增持不超2%[19] - 权益股份达或超50%，继续增持不影响上市地位[19] - 增持比例达2%需披露公告[20] 大股东和特定股东减持规定 - 集中竞价90自然日内减持不超1%[25] - 大宗交易90自然日内减持不超2%，受让方6个月内不得转让[25][26] - 协议转让单个受让方比例不低于5%，受让方6个月内不得减持[26] 减持报告与披露 - 大股东、董事和高管减持提前15个交易日报告披露，时间区间不超3个月[26] - 减持完毕或时间届满2个交易日内报告披露完成公告[27] - 董事和高管减持情况2个交易日内公告[27][28] 其他规定 - 董事和高管持股变动比例达规定按《办法》履行义务[28] - 持股5%以上股东6个月内买卖收益归公司，董事会收回[32] - 董事、高管违规买卖公司可追究责任[33] - 制度依相关法规等执行，抵触时依法规和《章程》执行[35] - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过起实施[36][37]

审计部门设置与工作汇报 - 公司设立审计部在董事会审计委员会指导下独立开展工作，设负责人一名由审计委员会提名、董事会任免[7][8] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9][11] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告[21] 审计工作要求 - 审计人员办理审计事项应保持独立性和客观性，存在利益冲突时应主动回避[9] - 内部审计通常涵盖销货及收款等多个业务环节，审计部可根据实际调整[12] - 审计部审计方式有就地审计和送达审计，可实行年度定期和年中不定期审计[16] 审计流程 - 审计部实施审计前三天送达内部审计通知书[16] - 被审计单位（个人）应在接到审计报告征求意见稿10日内交书面意见[18] - 审计小组应在十五日内整理审计文件资料归档，审计档案保管期限为十年[19] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计工作[9] - 审计委员会督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况检查一次[23] - 审计委员会需根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[22] 信息披露 - 公司应在披露年度报告时，在符合条件媒体上披露内部控制评价报告和内部控制审计报告[23] - 年度内部控制评价报告至少应包括董事会声明、总体情况等七项内容[24] 重点管理与审计内容 - 公司应重点加强对控股子公司管理控制，涵盖制度建立、策略协调等方面[25] - 审计部审计对外投资等事项时应关注审批程序等内容[27][28][29][30][31] - 审计部审查信息披露事务管理制度时，应关注制度制定、信息范围等内容[32] 人员规范与奖惩 - 公司制定内部审计人员职业道德规范，规范人员行为并提高执业水平和素质[35] - 违反制度的单位和个人及审计人员将根据情节轻重受处罚[39] - 对有突出贡献的内部审计人员和有功人员给予精神或物质奖励[40] 制度相关 - 本制度由公司董事会与内部审计部门负责解释和修订，自董事会审议通过之日起实施[42][43]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[8] - 董事人数不足5人等情形触发临时股东会召开[8] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[13] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[16] - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会需在15日前公告通知[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确定后不得变更[18] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，若出现需在原定召开日前至少2个工作日公告说明[18] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[20] 股东权利与义务 - 股权登记日在册股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[23] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序等违法违规的股东会决议[30] 决议通过条件 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[32] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[32] - 公司一年内购买等金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[29] - 上市公司股东会可主动撤回股票上市交易[36] - 股东会以普通决议认定重大影响事项需特别决议通过[36] - 公告等在符合条件媒体和证券交易所网站公布[38] - 规则中部分用词含本数规定[38] - 规则经董事会审议并提交股东会通过后生效，修订亦同[38] - 规则未尽事宜依相关规定及公司章程执行[38] - 规则解释权归公司董事会[39]

业务目的与原则 - 公司开展远期外汇交易业务以套期保值为目的，遵循合法、审慎、安全、有效原则[6] 业务额度与审批 - 交易额度不得超实际进出口业务外汇收支总额，存续期需与实际执行期匹配[8] - 交易金额占净资产和总资产50%以下，提交董事会审批[10] - 交易金额占净资产或总资产50%以上，提交股东会审批[10] 部门职责 - 财务部门负责业务计划制订、资金筹集等[13] - 业务部门负责外币回款预测[13] - 审计部门负责审查监督[13] 业务流程 - 业务部门提供预计数与财务部门确认后进行预测[14] - 财务部门制订方案报批准后实施[14] - 审计部门不定期审查并报告[16] 特殊情况处理 - 汇率或利率剧烈波动时，经理下达操作指令[19] - 出现重大风险达披露标准时，及时披露信息[20][22]

接待对象与原则 - 特定对象包括持有公司总股本5%以上股份的股东及其关联人等[8] - 公司接待要遵循保密、公开公平公正等原则[6] 接待组织与流程 - 董事会秘书负责接待活动组织协调，董事会办公室负责具体工作[7] - 特定对象来访需提前至少5个工作日与董事会办公室预约登记[13] - 公司与特定对象沟通前要登记其公司证明或身份等资料[20] - 公司在特定对象交流中要做好会议记录并存档[21] - 投资者关系活动结束后两个交易日内编制《投资者关系活动记录表》[23] 信息披露要求 - 公司不得披露非公开重大信息，发布应披露重大信息要及时报告和披露[14][16] - 公司与来访对象沟通内容包括发展战略、法定信息披露等[17] - 公司可通过多种方式扩大已公开重大信息传播范围[20] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、解释和修订[23] - 制度自董事会审议通过之日起实施，修订时亦同[24] 预约方式与时间 - 可在周一至周五办公时间电话、邮件、传真预约[26] - 电话0591 - 87762758，邮箱board@fz - profit.com，传真0591 - 87828800[26] - 接待时间为周一至周五上午9:30—11:30，下午3:00—5:00[27] 调研相关 - 调研需填写《媒体预约登记表》和《公平信息披露承诺书》[26] - 承诺不故意打探未公开重大信息，不泄露、不利用未公开信息[31] - 基于调研形成的文件涉及盈利预测和股价预测需注明资料来源[31] - 形成的文件对外发布或使用前需书面知会公司[31]

提名委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事不少于2名[4] 任期规定 - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[7] 会议相关 - 召集人由独立董事担任，2/3以上成员出席可举行会议[5,13,16] - 两名以上成员提议或召集人认为必要可提议，10日内召集[16] - 决议经出席成员过半数通过，原则上现场会议[16] 职责与审查 - 就提名任免等向董事会提建议，负责资格审查[13,14] 其他 - 会议资料保存至少十年，细则董事会审议通过后实施[19,24,25]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独财[9] 项目搁置与重新论证 - 募集资金投资项目搁置超一年，需重新论证是否继续实施[15] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证[15] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免特定程序[18] - 节余资金达到或超项目募集净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[18] 协议相关 - 公司应在募集资金到位后一个月内签三方监管协议[9] - 三方协议中商业银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[9] 资金置换与使用 - 公司可在募集资金到账后六个月内置换预先投入的自筹资金[18] - 公司可对闲置募集资金现金管理，产品需为高安全性、期限不超12个月、不可质押[19] - 公司使用闲置募集资金临时补流需符合多项条件，单次不超12个月[20] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用计划应在募投项目结项时明确[22] 项目差异与调整 - 募集资金投资项目实际与计划差异超30%，公司应调整投资计划[27] 检查与报告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况[26] - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，并出具专项报告[28] - 公司当年使用募集资金，需聘请会计师事务所专项审核并披露鉴证结论[28] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金情况[30] - 保荐机构或独立财务顾问每年末出具专项核查报告[28] 项目地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，需经董事会审议并在2个交易日内公告[24] 办法相关 - 本办法“以上”和“之前”含本数，“超过”和“低于”不含本数[32] - 本办法未尽事宜按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[32] - 本办法与日后颁布的相关规定抵触时按规定执行并修订[32] - 本办法由董事会负责制定、解释和修订[33] - 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，修订时亦同[34] 事项审议 - 公司变更募集资金用途等事项需经董事会审议及保荐或独财发表意见[15][16][17] - 变更募集资金用途等达股东会审议标准，还需经股东会审议[16]

战略委员会构成 - 战略委员会由5名董事组成[4] 成员任期 - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] 会议召集 - 两名以上成员提议或召集人认为必要，10日内召集主持会议[14] 会议举行与决议 - 会议2/3以上成员出席方可举行，决议经出席成员过半数通过[14] 资料保存 - 会议相关资料保存期限至少十年[18]

重大差错认定标准 - 财务报告重大会计差错：涉及资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元等[6] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的担保等[8] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏：涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼等[9] - 业绩预告重大差异：最新预计盈亏性质与已披露不一致或净利润差异幅度超20%等[9][10] - 业绩快报重大差异：财务数据和指标差异幅度达20%以上等[11] 责任追究制度 - 实行责任追究制度应遵循实事求是、有责必问等原则[5] - 董事会办公室负责收集追究责任资料并提出处理方案上报董事会[7] - 财务报告重大会计差错更正时，内审部门收集资料提交审计委员会审议[7] - 其他年报信息披露差错等由内审部门调查并提交董事会审议[11] - 公司追究年报信息披露重大差错相关责任人责任，董事长等承担主要责任[12] - 因重大差错被监管部门采取措施，内审部门查实原因并更正，追究责任人[17] - 情节恶劣等情形对责任人从重或加重处理[12] - 有效阻止不良后果等情形对责任人从轻、减轻或免于处理[14] - 处理责任人前听取其意见，保障陈述和申辩权利[14] - 追究责任形式包括通报批评、警告等[16] - 董事和高管出现责任追究事件，公司可附带经济处罚，金额由董事会确定[16] - 重大差错责任追究结果纳入年度绩效考核指标[16] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告形式披露[16] 制度相关 - 本制度由董事会负责制定、解释和修订，自审议通过之日起实施[18] - 年报信息披露存在重大遗漏或不符应及时补充更正公告[11]