资金情况 - 2025年2月25日公司同意延期归还1.2亿闲置募集资金补充流动资金[2] - 延期归还期限不超6个月[2] - 2025年6月10日提前归还1000万元至专户[2] - 截至公告披露日累计归还4000万元[2]

利润分配 - 2024年度以总股本310,993,427股为基数，每10股派现金红利0.20元，共派发6,219,868.54元[1] 税收政策 - 境外机构等每10股派现金0.18元，个人、基金红利税按规定征收[4] 时间安排 - 股权登记日为2025年6月16日，除权除息日为2025年6月17日[4] 派息对象及方式 - 分红派息对象为2025年6月16日收市后在册股东，部分股东公司自派[5][9]

资金情况 - 2025年2月25日同意延期归还12000万元闲置募集资金补充流动资金[2] - 延期不超6个月[2] - 2025年5月28日提前归还1000万元[2] - 截至公告披露累计归还3000万元[2]

董事会独立董事候选人资格审查 - 公司第四届董事会提名委员会对独立董事候选人牛双霞的资格进行审核 符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等法规要求 [1] - 候选人牛双霞的教育背景、专业能力、工作经历及职业素养符合独立董事任职要求 具备履行职责的能力和独立性条件 [1] - 候选人无证监会或证券交易所认定的禁入或不适任情形 无重大失信记录 已取得上交所认可的培训证明材料 [1] 提名决议 - 董事会提名委员会同意提名牛双霞为第四届董事会独立董事候选人 并将该事项提交第四届董事会第六次会议审议 [2] - 决议由提名委员会成员沈建新、康至军、杜军红共同签署 [2]

独立董事候选人资格 - 候选人牛双霞具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有5年以上法律、经济、会计、财务或管理等领域工作经验 [1] - 已参加培训并取得证券交易所认可的培训证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《公务员法》关于董事任职及公务员兼职的规定 [1] - 满足中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上交所自律监管规则及公司章程对独立董事资格的要求 [1] - 符合中共中央纪委、组织部等部门关于领导干部兼职、高校反腐、金融机构高管任职资格等多项规定 [1] 独立性声明 - 未在上市公司或其附属企业任职，且与主要股东（持股1%以上或前十大股东）、控股股东及其关联方无任职或重大业务往来关系 [2][3] - 未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十大股东，也未在持股5%以上股东或前五大股东处任职 [3] - 最近12个月内未出现可能影响独立性的情形 [3] 无不良记录 - 最近36个月未受中国证监会行政处罚或刑事处罚 [3] - 未因证券期货违法犯罪被立案调查或侦查且无明确结论 [3] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [3] 履职承诺 - 境内上市公司兼任独立董事数量不超过3家，且在龙旗科技连续任职未超6年 [4] - 承诺遵守法律法规及监管要求，确保足够时间履职并保持独立判断 [5] - 如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [5]

境外发行证券与上市保密和档案管理制度 - 公司制定本制度旨在保障国家经济安全、保护社会公共利益及公司利益，规范境外发行证券与上市过程中的信息安全和档案管理 [1] - 制度适用于公司及合并报表境内下属企业，以及为境外发行证券与上市聘请的证券服务机构（包括券商、律所、会计师事务所等） [2] - 境外发行证券与上市指在中国大陆以外国家或地区发行证券及上市，涵盖准备、申请、审核/备案及上市全阶段 [1] 保密管理要求 - 公司及证券服务机构需严格执行法律法规，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密 [2] - 向境外机构或个人提供涉及国家秘密的文件需经主管部门批准并报保密部门备案 [2] - 对是否属于国家秘密不明确的文件，需报保密行政管理部门确定 [3] - 涉及国家安全或公共利益的文件需严格履行程序后方可提供 [3] 档案管理要求 - 证券服务机构在中国境内形成的工作底稿应存放在境内，出境需按国家规定审批 [6] - 涉及国家秘密的工作底稿不得在非涉密系统中存储或传输，未经批准不得传递至境外 [6] - 向境外提供会计档案或复制件需按国家规定履行程序 [5] 监管合作与检查 - 境外监管机构检查或调查需通过跨境监管合作机制进行，中国证监会提供必要协助 [6] - 公司及证券服务机构配合境外检查前需向中国证监会报告并取得同意 [6] - 公司需定期自查保密和档案管理事项，并可要求证券服务机构配合检查 [7] 违规处理与制度执行 - 发现违反制度行为可采取责令改正、通报批评等措施，拒不整改的可报告主管部门 [7] - 违反法律法规者将依法追究责任，涉嫌犯罪的移送司法机关 [7] - 制度与法律法规冲突时以法律法规为准，未尽事宜按上市地监管规则执行 [8][9]

总则 - 公司制定本制度旨在防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金，维护全体股东利益，依据《公司法》《证券法》及监管要求建立长效机制 [1][2] - 制度适用范围包括控股股东（持股比例足以影响股东会决议）、实际控制人（通过投资关系等支配公司）及关联方（控股股东控制法人、持股5%以上主体等） [2] - 资金占用分为经营性（采购销售环节）和非经营性（垫付费用、代偿债务、无交易背景资金拆借等）两类 [2] 防范原则 - 禁止以垫支工资、预付投资款等方式向关联方提供资金或资源，不得代为承担成本 [4] - 明确禁止六类资金提供行为：无偿拆借、委托贷款、委托投资、无真实交易背景票据、代偿债务及证监会认定的其他方式 [5] - 公司需实现与关联方在人员、资产、财务、机构、业务上的"五分开"，董事及高管不得干预资金调动或损害公司利益 [8] 清偿与解决方案 - 历史形成的资金占用需制定解决措施，确保每会计年度下降至少30% [9] - 占用资金原则上以现金清偿，非现金资产抵偿需满足：属于同一业务体系、经评估定价、股东会审议且关联方回避投票 [10][11] 监督与执行机制 - 设立专项工作领导小组，由董事长牵头，定期检查关联方资金往来，季度结束后1个月内编制占用情况汇总表 [12][13][14] - 年报审计需包含资金占用专项说明，关联交易需履行决策程序并披露，确保公允性 [16][17] - 发现资金占用时董事会需立即采取措施（现金清偿、以资抵债等）并披露 [19] 责任追究 - 发生非经营性占用将追究责任人行政及经济责任，造成投资者损失需承担连带赔偿 [21][22] - 董事及高管违规批准占用资金将面临1-5万元经济赔偿、职务免除甚至刑事责任 [25] 附则 - 制度经董事会决议生效，解释权及修订权归董事会 [28][29]

董事会薪酬与考核委员会实施细则 总则与设立背景 - 公司设立薪酬与考核委员会旨在完善董事及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及《公司章程》制定本细则 [3] - 委员会为董事会下属专门机构，核心职责包括制定董事及高管的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [3] 委员会组成与任期 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半，委员由董事长、半数以上独立董事或1/3全体董事提名并经董事会选举产生 [3][3] - 主任委员由独立董事担任，负责主持会议，任期与董事会一致且可连任，委员失去董事资格时自动卸任 [3][3] 职责与决策权限 - 委员会需对董事及高管的薪酬、股权激励计划、子公司持股计划等事项提出建议，董事会可否决损害股东利益的薪酬方案 [3][8][9] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会批准，高管薪酬方案由董事会批准 [3][10] 议事规则与程序 - 会议需提前5天通知委员，紧急情况下可随时召开，需2/3以上委员出席且决议经半数以上通过，允许通讯表决及委托投票 [5][15][16] - 委员会可要求公司提供财务指标、高管履职情况等材料，必要时聘请中介机构提供专业意见 [3][12][18] 信息披露与保密 - 若董事会未采纳委员会建议，需在决议中记载未采纳理由并披露 [2] - 会议记录需委员签字并由董事会秘书保存，决议结果需书面提交董事会，委员负有保密义务 [20][21][22] 附则与解释权 - 细则自董事会通过之日起施行，未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行，解释权归公司董事会 [24][26][27]

资金情况 - 2025年2月25日同意延期归还12000万元闲置募集资金补充流动资金[2] - 延期不超6个月，2025年5月21日提前归还1000万元[2] - 截至公告披露日累计归还2000万元[2]

股东大会出席情况 - 出席股东大会的股东及代表共118人，代表股份127,652,177股，占比41.0466％[7] - 出席现场会议的股东及代表23人，代表股份125,060,857股，占比40.2133％[8] - 通过网络投票出席会议的股东95人，代表股份2,591,320股，占比0.8332％[9] - 出席现场和网络投票的中小投资者113人，代表股份7,326,448股，占比2.3558％[11] 议案表决情况 - 《关于公司2024年年度报告及其摘要的议案》同意127,575,807股，占比99.9402％[12] - 《关于公司2024年度财务决算报告的议案》同意127,575,807股，占比99.9402％[14] - 《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》同意127,562,307股，占比99.9296％[17] - 《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》同意127,568,307股，占比99.9343％[19] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》同意127,502,007股，占比99.8824％[22] - 《关于续聘2025年度审计机构的议案》同意127,530,807股，占比99.9049％[24] - 《关于确认公司董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》同意8,798,778股，占比98.4264%[27] - 《关于确认公司监事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》同意127,497,707股，占比99.8790%[28] - 《关于调整公司向银行申请综合授信并提供抵押担保的议案》同意127,536,007股，占比99.9090%[29][30] 中小股东表决情况 - 中小股东对某议案同意7,243,778股，占比98.8716%，反对75,270股，占比1.0274%，弃权7,400股，占比0.1010%[27] - 中小股东对涉及董事薪酬议案同意7,185,778股，占比98.0800%，反对132,270股，占比1.8054%，弃权8,400股，占比0.1147%[28] - 中小股东对某议案同意7,171,978股，占比97.8916%，反对132,270股，占比1.8054%，弃权22,200股，占比0.3030%[29] - 中小股东对某议案同意7,210,278股，占比98.4144%，反对93,970股，占比1.2826%，弃权22,200股，占比0.3030%[31] 其他 - 律师认为公司2024年年度股东会召集、召开程序等合法有效[32] - 备查文件包括《德艺文化创意集团股份有限公司2024年年度股东大会决议》[33] - 备查文件包括《福建天衡联合（福州）律师事务所关于德艺文化创意集团股份有限公司2024年年度股东会的法律意见书》[33]