资金占用防范 - 公司制定制度防大股东及关联方占用资金，涵盖子公司[6] - 资金占用分经营性和非经营性[7] - 关联交易按制度执行，及时结算防占用[10] 责任与机制 - 董事长是防占用和清欠第一责任人[13] - 建立“占用即冻结”机制，原则现金清偿[17] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释和修订，审议通过实施[20]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数，设召集人1名[4] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息披露、监督评估内外部审计和内部控制[9][10] - 监督外部审计机构聘用，制定选聘政策，每年提交履职评估报告[12][13] - 监督指导内部审计机构，检查重大事件和大额资金往来[16] - 开展内部控制检查和评价，对有效性出具书面评估意见[16] - 督促整改内控重大缺陷问题并进行内部追责[17] - 有权检查公司财务、监督董事高管行为[17] 股东会与诉讼相关 - 董事会收到提议十日内书面反馈，同意后五日内发通知，两月内召开临时股东会[19][20] - 接受股东请求可对违规董高人员提起诉讼，未提起股东可自行起诉[21] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，召集人10日内召集主持[23] - 会议三分之二以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[23] 其他 - 会议资料保存期限至少为十年[26] - 细则由董事会负责制定、解释和修订，审议通过之日起实施[31][32]

委员会构成与任期 - 委员会由3名董事组成，独立董事不少于2名[4] - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[6] 会议规则 - 每年至少召开一次会议[15] - 召集人10日内召集主持会议[16] - 2/3以上成员出席方可举行，决议过半通过[16] - 会议资料保存至少十年[20] 薪酬与考核 - 就董事和高管薪酬等提建议[8] - 董事薪酬计划报董事会同意后交股东会审议[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] - 考核后报报酬数额和奖励方式[13]

定期报告 - 公司定期报告包括年度、半年度和季度报告[15] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[15] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[15] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[15] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] - 年度报告财务会计报告应经符合规定的会计师事务所审计[15] - 半年度报告财务会计报告一般可不审计，但特定情形下应审计[15] - 季度报告财务资料无须审计，除非另有规定[15] 报告内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[16] - 半年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[18] - 季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[20] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[21] - 预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需在会计年度结束1个月内预告[35] 临时报告 - 临时报告包括重大事件公告、董事会决议等，由董事会发布[23] 披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时披露[24] - 公司变更名称、股票简称等应立即披露[26] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[32] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[32] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[32] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需披露[33] - 公司与关联自然人成交超30万元需披露[33] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[33] - 一次性签署日常合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或期末总资产50%以上且超1亿元需披露[33] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需披露诉讼仲裁情况[34] 信息披露管理 - 公司信息披露由董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[44] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，有权参加相关会议[44] - 公司董事等应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[45] - 董事会每季度对公司信息披露工作检查一次[47] - 公司信息披露文件、资料档案保存期限不少于10年[52] - 公司财务信息披露前应执行内部控制和保密制度[58] - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告监督情况[58] - 董事会审计委员会负责公司与外部审计沟通及监督核查等工作[58] - 公司信息发布需经董事会办公室制作、董事会秘书审核等多道流程[59] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，活动实行预约制度[60] - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于10年[61] - 公司各部门及子公司负责人为信息披露事务管理第一责任人[63] - 公司应及时通报监管部门文件，董事会秘书向董事长报告[66] 违规处理与制度施行 - 信息披露违规对责任人给予批评、警告等处分并可要求赔偿[67] - 本制度经董事会审议通过后施行，解释由董事会负责[71][72]

人员设置 - 公司设经理1名，副经理若干名，财务负责人和董事会秘书各1名[5] 任职限制 - 犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年等情况不得担任经理相关职务[7] 职务兼任 - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超董事总数二分之一[9] 代职规定 - 经理代职超20个工作日，应提交董事会决定代理人选[13] 财务职责 - 财务负责人全面负责公司财务工作，向经理、董事长报告[18] 会议记录 - 经理办公会会议记录保存期限为10年[26] 人员任免 - 副经理等高级管理人员由经理提名，董事会批准聘任或解聘[28] 工作汇报 - 经理应按要求向董事长或董事会报告工作[32] 薪酬管理 - 经理及其他高级管理人员薪酬制度由董事会负责[34] 离任审计 - 经理离任必须进行离任审计，其他高级管理人员由董事会决定[37] 细则实施 - 本细则经董事会审议通过之日起实施，修订亦同[40]

报告披露 - 公司应在4个月内披露年度报告和摘要[9] - 业绩快报与年报差异超20%需披露修正公告[14] 编制与审核 - 董事会秘书负责年报编制，证券部组织，财务部编财报[12] - 董事会前10日董秘送审核稿给董事[21] 交易限制 - 报告披露前特定时间内幕知情人不得买卖股票[17] 责任追究 - 职能部门未及时提供资料致问题将追究责任[20] - 董事等违规买卖股票将被处分赔偿[20] 制度规定 - 制度由董事会制定、解释和修订，按新规定调整[22]

公司章程修订 - 2025年10月31日第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，需提交2025年第三次临时股东大会审议[1] - 修订后不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 《公司章程》统一删除“监事会”和“监事”，“股东大会”修订为“股东会”[1][2] - 明确公司住所邮政编码为350011[3] - 代表公司执行公司事务的董事为法定代表人，董事长担任此职，辞任后三十日内确定新法定代表人[3][4] - 新增法定代表人以公司名义从事民事活动相关规定，法律后果由公司承受[4] - 规定股东以认购股份为限对公司承担责任，公司以全部财产对债务承担责任[4] - 明确高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人和董事会秘书[4] - 规定公司发行面额股，以人民币标明面值[4] 股份相关 - 公司发起人认购股份总数为6000万股，各发起人出资时间为2011年8月31日，出资方式为净资产[5] - 吴体芳等各发起人认购股份数及占比[5] - 股份公司设立时发行股份总数为6000万股，每股金额为1元[6] - 公司股份总数为310,993,427股，均为人民币普通股，每股面值为1元[6] 财务资助与担保 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[7] - 董事会作出为他人提供财务资助决议需经全体董事三分之二以上通过[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东大会审议通过[13] - 提供财务资助需经出席董事会会议三分之二以上董事同意并决议，及时披露信息[14] 股东与股东会 - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效、撤销及诉讼的权利[8][9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项权利，如书面请求相关机构对违规人员提起诉讼等[9] - 股东会是公司权力机构，有选举更换董事等多项职权[12] - 公司年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[13] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[26] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[23] - 董事会在2日内披露董事辞职有关情况，公司在60日内完成补选[25] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[35] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[35] - 《公司章程》修订需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[42]

治理制度修订 - 公司于2025年10月31日审议通过修订及制定部分治理制度议案[1] - 废止《监事会议事规则》，修订多项制度，制定2项制度[1][2][3] 制度审议安排 - 第1 - 7项治理制度需提交2025年第三次临时股东大会审议[3] 制度查询方式 - 治理制度全文详见巨潮资讯网相关公告[3]

德艺文化创意集团股份有限公司 关联交易制度 中国·福州 二〇二五年十月 | 1 | 4 | | --- | --- | | 1 | . | | | 1 | | | | 德艺文化创意集团股份有限公司 关联交易制度 第一章 总则 第一条 为了规范德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易行为，提高公司规范运作水平，充分保障股东（特别是中小股东）和公 司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以 下简称《上市规则》）《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》等法律、行政法规和规范性文件以及《德艺文化创意集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，应遵循 并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）关联交易价格应遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，以书面 协议方式予以确定； 第三条 公司应当参照《上市规则》及其他相关规定，确定公司关联人的名 单，并及时予以更新， ...

会议信息 - 2025年第三次临时股东大会11月17日15:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年11月10日[4] - 会议地点在福建省福州市闽侯县上街镇创业路1号德艺文创中心会议室[4] 提案信息 - 提案2.00包含7个子议案[5] - 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》有7个子议案[27] 投票信息 - 提案1及提案2中的2.01、2.02子议案需三分之二以上表决通过[7] - 网络投票代码为350640，简称德艺投票[19] 登记信息 - 登记时间为2025年11月12日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[9] - 登记地点为福建省福州市闽侯县上街镇创业路1号德艺文创中心[9] 其他信息 - 会期半天，股东食宿和交通费用自理[12] - 股东需按规定办理身份认证[24] - 可授权委托他人出席股东大会[26]